迪森股份:北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

康达股会字【2025】第0483号

致：广州迪森热能技术股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迪森热能技术股份有

限公司（以下简称“公司”、“迪森股份”）的委托，指派律师参加公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，

1法律意见书

不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求

对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集本次会议由公司2025年10月29日召开第九届董事会第三次会议决议召集。

根据刊登于巨潮资讯网的《广州迪森热能技术股份有限公司关于召开公司

2025年第一次临时股东会的通知》，公司董事会于2025年10月30日发布了关

于召开本次会议的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式及审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2025年11月14日下午15:00在广州市经济技术开发区东区沧联二路5号迪森股份一楼会议室召开，会议由公司董事长常远征先生主持。

本次会议的网络投票时间为：2025年11月14日；其中通过深圳证券交易

所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月14日上午9:15－9:25，9:30

2法律意见书

－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为：2025年11月14日9:15－15:00。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议召集人的资格合法、有效，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及代理人共3名，代表6名股东，均为截至2025年11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份123801634股，约占公司有表决权股份总数的25.9535%。其中：

除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东

以外的其他股东人数为0人，代表公司有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共115名，代表公司有表决权的股份2749235股，约占公司有表决权股份总数的0.5764%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为115人，代表公司有表决权的股份2749235股，占公司有表决权股份总数的0.5764%。

汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共121名，代表公司有表决权的股份126550869股，约占公司有表决权股份总数的26.5299%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。

3法律意见书经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次会议的审议事项

根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

1、《关于修订<公司章程>的议案》；

2、《关于修订公司部分治理制度的议案》；

2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2.03《关于修订<董事、监事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》；

2.04《关于修订<独立董事制度>的议案》；

2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

2.06《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；

2.07《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

2.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

2.09《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》；

2.10《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；

2.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

上述议案已经公司第九届董事会第三会议、第九届监事会第三次会议审议通过。

经本所律师核查，本次会议所审议的议案与本次股东会通知的公告内容相符，无新提案。

4法律意见书

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序

本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次股东会审议事项中不涉及相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项。

本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

（二）本次会议的表决结果

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意126381226股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8660%；反对140143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1107%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0233%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2579592股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.8295%；反对140143股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0975%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0730%。

5法律意见书

2、《关于修订公司部分治理制度的议案》：

2.01.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意126381226股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8660%；反对140143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1107%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0233%。

2.02.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意126381226股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8660%；反对140143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1107%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0233%。

2.03.《关于修订<董事、监事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》

表决结果：同意126381226股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8660%；反对140143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

6法律意见书

0.1107%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0233%。

2.04.《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：同意126380226股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8652%；反对140143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1107%；弃权30500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0241%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2578592股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.7931%；反对140143股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0975%；弃权30500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1094%。

2.05.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意125745726股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3638%；反对140143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1107%；弃权665000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股

东所持有效表决权股份总数的0.5255%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1944092股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的70.7140%；反对140143股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0975%；弃权665000

7法律意见书股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的24.1885%。

2.06.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：同意126381226股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8660%；反对140143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1107%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0233%。

2.07.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意126482926股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9463%；反对38443股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.0304%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0233%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2681292股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.5287%；反对38443股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.3983%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0730%。

2.08.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意126482926股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9463%；反对38443股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

8法律意见书

0.0304%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0233%。

2.09.《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意126381226股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8660%；反对140143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1107%；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0233%。

2.10.《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决结果：同意126454526股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9238%；反对38443股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.0304%；弃权57900股（其中，因未投票默认弃权29400股），占出席会议的