信息披露管理制度

广州迪森热能技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相

关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规和部门规章以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制

度中提及“披露”系指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定在符合条件媒体（证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体的统称）上公告信息，并送达证券监管部门备案。

第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披

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露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第四条公司信息披露的基本原则：公司及相关信息披露义务人应当根据法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生

较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整，及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第七条本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第八条本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第九条本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。

第十条本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有

投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第十一条公司披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书等。

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公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交

所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十二条公司依法披露的信息应当第一时间通过符合条件媒体对外披露，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。

第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十四条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制等相关制度。

第十五条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术

语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

第十六条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披

露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

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（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第十七条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第十八条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会

议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照深交所的相关规则进行披露。

第十九条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十条公司控股子公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事项，视

同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。参股公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到《上市规则》及本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二十一条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政

法规和中国证监会及公司《信息披露暂缓、豁免管理制度》的规定。

第二十二条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的

披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

第三章信息披露的管理与职责

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第二十三条信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事和董事

会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等履行如下信息披露职责：

（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织

和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜；

（二）董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配

合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够

第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告。

（三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

（四）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

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第二十四条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交

易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重

大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复并根据要求提供相关资料，且必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第二十五条公司董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会

秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

除董事会秘书外的董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第二十六条董事会秘书的责任：

（一）及时传达国家及证券监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知，组织董事、高级管理人员和各部门及各子公司负责人等进行相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（二）负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表及证券部相关工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，负责办理公司信息对外公布等相关事宜；汇集公司应予披露的信息并报告董事会；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

（三）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信息出

现泄露时，及时采取补救措施，向深交所报告并公告；

（五）深交所要求履行的其他职责。

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第二十七条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第二十八条证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第二十九条公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或证券事务部提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。

第三十条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按

照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。

第四章信息披露的内容与标准

第一节定期报告

第三十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十二条公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从《管理办法》、《上市规则》的有关规定。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、

第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第三十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

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（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十五条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第三十六条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董

事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

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第三十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十八条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期

报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

公司董事、高级管理人员不得委托其他董事、高级管理人员代为签署书面确认意见。

第三十九条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）深交所认定的其他情形。

第四十条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，或者公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

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第四十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未

经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

第四十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事

会应当根据《上市规则》及其他相关规定针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差

异较大的，应当及时披露修正公告。

第二节临时报告

第四十三条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章向深交所报备。

第四十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件；

（三）公司发生大额赔偿责任；

（四）公司计提大额资产减值准备；

（五）公司出现股东权益为负值；

（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

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（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十）中国证监会、深交所规定或公司认定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

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第四十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条公司控股子公司发生本制度第四十四条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司

是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十条信息披露的格式，按中国证监会和深交所的有关规定执行。

第五章信息披露的程序

第五十一条公司定期报告编制、审议、披露程序：

（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、深交所关

于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；

（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与深交所洽商预定定期

报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由证券事务部发至公司相关部门及所属子公司；

（三）总经理、董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案；

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（四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项；

（五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事长负责召集和主持董事会会议就定期报告形成决议；

（六）董事会秘书负责按照中国证监会、深交所的有关规定，将定期报告报深交所审核并作披露。

第五十二条公司股东会、董事会决议公告编制、审核、披露程序：

涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司证券事务部编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露。

第五十三条公司重大事件、临时报告的传递、审核和披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同

时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门以及各子公司负责人应及时向董事会秘书或信息披露管理

部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；

（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及下属子公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；

（四）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及信息

披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅；

（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应

审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；

（六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。

就上述公司重大事项的报告、传递、审核、披露等程序还应参照《重大信息内部报告制度》执行。

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第五十四条公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在符合条件媒体和公司网站上披露。

第五十五条对证券监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极配合证券事务部在规定时间内完成。

第五十六条为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属子公司应当定期（至少每个季度末）与证券事务部沟通反馈重大经营事项。

第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第五十七条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法

行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。

第五十八条持有、控制公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东或者实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或解散程序；

（四）拟对公司进行重大资产、债务重组或业务重组；

（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

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（八）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他情形。

前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发

生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。

第五十九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人对涉及公司的未公开

重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第六十条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司

证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十一条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有

关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深交所认定的其他情形。

第六十二条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证

券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。

第六十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司

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应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章所属子公司的信息披露

第六十五条公司所属子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与公

司证券事务部的联系，协助办理所在企业的信息披露。

第六十六条子公司负责人对本企业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。

第六十七条子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。

第六十八条子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司董事会的同时，应同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司证券事务部。

第六十九条子公司重大事项的传递、审核、披露程序参照《重大信息内部报告制度》执行。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确。

第七十一条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配合专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

内部审计部门需保持独立性、不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第七十二条公司董事会设置审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对

其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

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第七十三条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人，证券事

务部为公司投资者关系管理的职能部门，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十四条投资者日常的电话咨询、来访，均由证券事务部负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司已公告的内容。

第七十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司按照深交所的相关规定对外披露。

第七十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待、合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十七条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。

第七十八条公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法

律、法规、规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司投资者关系管理制度》的规定。

第十章信息披露的记录和资料保管

第七十九条公司董事会秘书应做好公司股东会、董事会会议的会议记录，特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须即时签字。

第八十条涉及信息披露的股东会、董事会及其他会议的会议决议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。

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第八十一条证券事务部经深交所办理信息披露，应记录公告发布经办人姓名，经办时间及结果。

第八十二条公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。

第八十三条证券事务部安排专人负责信息披露文件、资料的档案保管。每

次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。

需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件

的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；指定

信息披露媒体载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。

第八十四条入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明并由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。

第八十五条公司按规定向中国证监会及其派出机构、深交所及时报送信息

披露文件，并作好记录。

第十一章信息披露的保密措施

第八十六条公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未披露内幕信

息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

上述内幕信息知情人包括但不限于公司董事、董事会秘书及公司其他高级管

理人员、证券事务部人员、财务部人员、所属各子公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位、人员，以及根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及公司相关制度确定的其他人员。

第八十七条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息。

第八十八条公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、董事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、

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意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类

财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。

第八十九条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知

情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。

一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第九十条公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应

选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。

第九十一条公司按有关规定向政府或其他机构报送的各类材料涉及尚未公

开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。

第九十二条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情

况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第十二章责任追究

第九十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十四条由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司

造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。

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第九十五条对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。

第九十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等相关法律的规定进行处罚。

第九十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

第十三章附则第九十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第九十九条本制度所称“以上”含本数。本制度所称的“第一时间”，是

指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时披露”，是指自起算日起或者触及《上市规则》、本制度披露时点的两个交易日内披露。

第一百条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百零一条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

广州迪森热能技术股份有限公司

2025年10月