*ST新文:董事会决议公告

证券代码：300336 证券简称：*ST 新文公告编号：2023-021

上海新文化传媒集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日向公司全体董事发出会议通知，于2023年4月25日上午10：00以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十次会议。应参加董事7人，实际参加董事7人，财务副总监王曦女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长张赛美女士主持，会议以记名投票的表决方式，审议并形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

2022年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》的具体内容详见刊登在

中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2022年年度报告摘要》。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

公司独立董事对公司《2022年度内部控制评价报告》发表了意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

1三、审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

董事会认真听取了《2022年度总经理工作报告》，报告真实、客观地反映了公司2022年度生产经营情况。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

四、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业

板信息披露网站上的公司《2022年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。

公司独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。

《2022年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司<2022年度审计报告>的议案》中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第430344号），该审计报告为保留意见的审计报告。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

2董事会对审计报告进行了审议，认可财务报表的真实性、完整性和准确性，就审计报告中保留意见涉及事项出具了专项说明，详见《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

七、审议通过《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留

意见的审计报告。董事会认为审计报告中保留意见涉及事项未能全面、客观反映公司的实际情况，相关审计责任人未做到勤勉尽责、规范执业，缺乏对影视、广告行业的专业了解，就公司给出的审计证据未能及时作出专业、合理的判断。董事会认可财务报表的真实性、完整性和准确性，为了维护公司及广大中小股东利益，公司将保留追究其法律责任的权利。

公司独立董事对《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》发表了意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

八、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-154620192.57元，母公司实现的净利润为-81333404.38元。截至2022年12月31日，公司未分配利润为-2637696900.70元，其中，母公司未分配利润为-2286119091.28元。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，因公司2022年度经营业绩亏损，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

3本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

九、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-2637696900.70元，公司未弥补亏损金额579742556.65元，公司实收股本806230192.00元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（含孙公司）生产经营和发展的需要，公司及子公司（含孙公司）2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币5亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

十一、审议《关于公司董事2022年度薪酬情况的议案》公司独立董事的2022年津贴均已发放。在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，按其所分管的业务或担任的职务领取薪酬，不另行领取非独立董事津贴。其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，不领取非独立董事津贴。2022年度公司董事薪酬及津贴税前合计为24.00万元。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，需提交2022年度股东大会审议。

4十二、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度业绩考核及年度薪酬情况的议案》

2022年度公司高级管理人员税前薪酬合计为459.83万元，实际已发放299.83万元。未支付部分视2022年度绩效考核情况进行发放。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

关联董事何君琦女士、张津津女士回避表决。

表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

十三、审议通过《关于公司向参股公司提供借款的议案》

公司与 Young & Young International Corporation拟向 PREMIUM DATA

ASSOCIATES LIMITED提供不超过90万元港币的借款，自借款协议签署之日起不超过3年，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用，以5%的年利率按实际发生的借款金额计算，每年偿还利息。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

关联董事杨震华先生回避表决。