上海新文化传媒集团股份有限公司
独立董事关于公司有关事项的独立意见
作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司2022年度相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照《公司法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、累计对外担保和当期对外担保情况进行
了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
经核查，报告期内，除公司与子公司之间的非经营性往来以外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
经核查，除公司对子公司的担保外，公司累计和当期不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅公司董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司治理、日常管理、信息披露等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行。
公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，内部控制体系健全、合理、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情形。
1三、关于董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说
明的独立意见我们对公司董事会编制的《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，我们将全力支持并督促公司董事会和管理层落实有效措施，切实维护公司及全体股东的合法权益。
我们高度重视专项说明中涉及的事项，并将督促董事会努力采取有效措施，努力降低和消除审计报告所述事项对公司经营的影响，根据公司的实际情况持续改进公司治理，切实维护广大投资者的合法权益。
四、关于公司2022年度利润分配的独立意见
我们认为，为实现公司可持续发展，满足未来经营发展需要，董事会从公司的实际情况出发提出的2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的分配预案，符合公司业务发展的需要，亦符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，我们同意将公司2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
五、关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
我们认为，公司及子公司（含孙公司）向银行等金融机构申请综合授信可以满足日常经营的资金需求，有利于促进公司及子公司（含孙公司）业务持续稳定发展。公司及子公司（含孙公司）生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害中小股东利益的情形，并且公司及子公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
综上所述，我们同意公司及子公司（含孙公司）2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币5亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2六、关于公司董事2022年度薪酬情况的独立意见
我们认为，公司执行的董事薪酬标准符合有关法律、法规的规定和公司实际情况。
综上所述，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员2022年度业绩考核及年度薪酬情况的独立意见
我们认为，公司高级管理人员的薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意2022年度公司高级管理人员考核及薪酬发放情况。
八、关于公司向参股公司提供借款的独立意见
因公司与周星驰先生的仲裁正在审理阶段，为维持 PREMIUM DATAASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）必要的存续不影响仲裁过程，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟与 Young & Young International Corporation拟按股权比例向 PDAL 提供不超过 90万元港币的借款，本次借款由股东按股权比例共同出资（股东周星驰先生未出借的部分由新文化香港和 Y&Y 按比例先行垫付），相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，公司董事会表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司向参股公司提供借款事项，并提交公司股东大会审议。
独立董事：陈华、曹中、孙文洁
二〇二三年四月二十五日
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