证券代码：300337证券简称：银邦股份公告编号：2026-045 债券代码：123252债券简称：银邦转债 银邦金属复合材料股份有限公司 关于公司向2026年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 股权激励方式：第二类限制性股票 限制性股票首次授予日：2026年6月30日 限制性股票首次授予数量：531.00万股 限制性股票首次授予人数：117人 限制性股票首次授予价格：6.79元/股 根据《银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）规定，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票首次授予条件已经成就。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年6月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年6月30日作为首次授予日，按6.79元/股的授予价格向符合条件的117名激励对象首次授予第二类限制性股 票531.00万股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述2026年6月25日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。 （三）授予价格：6.79元/股。 （四）激励对象及分配情况：本计划首次授予的激励对象共计117人，包括公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。 本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股票占授予限制性股票占目前总股本的序号姓名国籍职务数量（万股）总数的比例比例 1吕友华中国副总经理30.005.00%0.04% 2曹磊中国董事、副总经理30.005.00%0.04% 3周凯中国副总经理30.005.00%0.04% 4周春华中国副总经理20.003.33%0.02% 5顾晓明中国董事20.003.33%0.02% 6顾一鸣中国董事会秘书20.003.33%0.02% 7王洁中国财务总监20.003.33%0.02% 中层管理人员和核心技术（业务）人员110人361.0060.17%0.44% 预留69.0011.50%0.08% 合计600.00100.00%0.73% 注：1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有 上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （五）本激励计划的有效期及归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划的归属安排限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应 遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下： 归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起 第一个归属期至首次授予之日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起 第二个归属期至首次授予之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起 第三个归属期至首次授予之日起48个月内的最后一个交易30%日当日止 若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下： 归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起 第一个归属期至预留授予之日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起 第二个归属期至预留授予之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起 第三个归属期至预留授予之日起48个月内的最后一个交易30%日当日止 若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下：归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起 第一个归属期至预留授予之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起 第二个归属期至预留授予之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票 红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。 各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 （六）本激励计划的有效期及归属安排 各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1、公司未发生如下任一情形： 1．1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 1.3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 1.4、法律法规规定不得实行股权激励的； 1.5、中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：2.1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 2.3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 2.6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三 个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下： 归属安对应考业绩考核目标 排 核年度 收入增长目标（A） 利润增长目标（B） 以2025年营业收入为基数，公司以2025年净利润为基数，公司 第一个 2026年2026年营业收入增长率不低于2026年净利润增长率不低于 归属期 30%；300%； 以2025年营业收入为基数，公司以2025年净利润为基数，公司 第二个 2027年2027年营业收入增长率不低于2027年净利润增长率不低于 归属期 60%；400%； 以2025年营业收入为基数，公司以2025年净利润为基数，公司 第三个 2028年2028年营业收入增长率不低于2028年净利润增长率不低于 归属期 100%；600%； 注1、上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 注2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：公司层面业绩考核公司层面归属比例a≥A，b≥B 100%(a≥A，bS≥80 80>S≥60 60>S 归属比例100%100%60%0% 激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度*公司层面归属比例*个人层面归属比例。 二、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2026年5月28日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。 2026年6月2日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表了核查意见， 同意本激励计划的实施。 （二）2026年6月2日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 同日，律师事务所出具了关于本激励计划的法律意见书。 （三）2026年6月3日至2026年6月15日公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单。2026年6月15日，公司披露了《银邦股份董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2026年6月15日公司披露了《银邦股份关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（五）2026年6月25日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。本激励计划获得公司2026年第二次临时股东会的批准，董事会被授权办理本激励计划相关事宜。 （六）2026年6月30日公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年6月30日作为首次授予日，按6.79元/股的授予价格向符合条件的117名激励对象首次授予第二类限制性股票531.00万股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。同日，律师出具了相应法律意见书。 三、公司董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司 《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就。董事会同意将首次授予日确定为2026年6月30日，向符合授予条件的117名激励对象首次授予限制性股票531.00万股， 授予价格为6.79元/股。 四、本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的一致。 五、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况，本激励计划首次授予的激励对象不包括持股5%以上股东。 六、本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票公允价值的确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值，以2026年6月30日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：11.66元/股（2026年6月30日公司股票收盘价）； 2、有效期：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）； 3、历史波动率：20.30%、25.47%、24.02%（采用“深证综指”近三年历史波动率）； 4、无风险利率：1.10%、1.24%、1.27%（中债国债到期收益率）； 5、股息率：0.08%（采用公司最近一年股息率）。 （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 公司于2026年6月30日向激励对象首次授予限制性股票共计531.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下： 激励总成本（万元）2026年（万元）2027年（万元）2028年（万元）2029年（万元） 2693.80866.151208.00480.75138.90 注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。 注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 七、参与本激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。八、董事会薪酬与考核委员会意见经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为： 1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法 律法规和其他规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 2、本次拟激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。 4、本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2026年6月30日为首次授予日，同意以6.79元/股的授予价格向激励对象共计117人授予限制性股票531.00万股。 九、法律意见书结论性意见经审核，律师认为： 1、本次激励计划首次授予已取得必要的批准与授权。 2、本次激励计划首次授予的条件已经成就。3、本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 十、独立财务顾问的专业意见 国盛证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，银邦股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定均符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，银邦股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 十一、备查 1、第六届董事会第三次会议决议； 2、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 银邦金属复合材料股份有限公司董事会 2026年6月30日