银邦股份年度股东大会法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于银邦金属复合材料股份有限公司2024年年度

股东大会的法律意见书

致：银邦金属复合材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》等法律、法规和规范性文件以及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2024年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

1.本次年度股东大会的召集

公司于2025年4月16日召开了第五届董事会第十六次会议，决定于2025年5月15日召开本次年度股东大会。公司已于2025年4月18日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《银邦金属复合材料股份有限公司关于召开

2024年年度股东大会的通知》。

1银邦股份年度股东大会法律意见书

上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、

会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。

2.本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳

证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年5月15日（星期四）上午

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为：2025年5月15日（星期四）9:15-15:00。

经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3.公司本次年度股东大会的现场会议于2025年5月15日（星期四）下午14:30

在江苏省无锡市新区鸿山街道后宅鸿山路99号公司办公大楼附楼5楼多功能厅

如期召开，会议由公司董事长沈健生先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格

经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共374名，所持有表决权股份数共计379714545股，占公司有表决权股份总数的46.1985%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计8名，所持有表决权股份数共计376470305股，占公司有表决权股份总数的45.8038%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有

2银邦股份年度股东大会法律意见书

限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计366名，所持有表决权股份数共计3244240股，占公司有表决权股份总数的0.3947%。

公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授

权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。

三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果经本所律师核查，出席公司本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

1.《关于2024年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意股数379052745股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8257%；反对股数571500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1505%；弃权股数90300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0238%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数2582440股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的79.6008%；反对股数571500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的17.6158%；弃权股数90300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.7834%。

3银邦股份年度股东大会法律意见书

2.《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意股数379013545股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8154%；反对股数589700股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1553%；弃权股数111300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0293%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2543240股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的78.3925%；反对股数589700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的18.1768%；弃权股数111300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.4307%。

3.《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意股数379012145股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8150%；反对股数605600股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1595%；弃权股数96800股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0255%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2541840股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的78.3493%；反对股数605600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的18.6669%；弃权股数96800股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.9838%。

4.《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意股数379005145股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8132%；反对股数595900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1569%；弃权股数113500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0299%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2534840股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的78.1336%；反对股数595900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的18.3679%；弃权股数113500

4银邦股份年度股东大会法律意见书股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.4985%。

5.《关于2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意股数378998445股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8114%；反对股数603100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1588%；弃权股数113000股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0298%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2528140股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的77.9270%；反对股数603100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的18.5899%；弃权股数113000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.4831%。

6.《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意股数378968645股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8036%；反对股数657600股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1732%；弃权股数88300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0233%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2498340股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的77.0085%；反对股数657600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的20.2698%；弃权股数88300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.7217%。

7.《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意股数379011745股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8149%；反对股数606900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1598%；弃权股数95900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0253%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2541440

5银邦股份年度股东大会法律意见书股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的78.3370%；反对股数606900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的18.7070%；弃权股数95900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.9560%。

8.《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意股数55420140股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的98.7129%；反对股数626700股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的1.1163%；弃权股数95900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1708%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2521640股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的77.7267%；反对股数626700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的19.3173%；弃权股数95900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.9560%。

9.《关于开展资产池业务的议案》

表决结果：同意股数378038145股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.5585%；反对股数1569500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.4133%；弃权股数106900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0282%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1567840股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的48.3269%；反对股数

1569500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的48.3780%；弃权股

数106900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.2951%。

10.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意股数378973805股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8049%；反对股数658040股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1733%；弃权股数82700股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0218%。

6银邦股份年度股东大会法律意见书其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2503500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的77.1675%；反对股数658040股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的20.2833%；弃权股数82700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.5491%。

11.《关于2025年度担保额度预计的议案》

表决结果：同意股数378007945股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.5506%；反对股数1620300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.4267%；弃权股数86300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0227%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1537640股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的47.3960%；反对股数

1620300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的49.9439%；弃权股

数86300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.6601%。

12.《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意股数378506845股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.6819%；反对股数1118300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2945%；弃权股数89400股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0235%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2036540股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的62.7740%；反对股数

1118300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的34.4703%；弃权股

数89400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.7557%。

13.《关于修订<董事、监事津贴制度>的议案》

表决结果：同意股数378959545股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8012%；反对股数631100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1662%；弃权股数123900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

7银邦股份年度股东大会法律意见书

数的0.0326%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2489240股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的76.7280%；反对股数631100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的19.4529%；弃权股数123900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.8191%。

14.《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意股数378957945股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.8007%；反对股数641300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.1689%；弃权股数115300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0304%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数2487640股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的76.6787%；反对股数641300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的19.7673%；弃权股数115300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.5540%。

15.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意股数378017645股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.5531%；反对股数1570700股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.4137%；弃权股数126200股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0332%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1547340股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的47.6950%；反对股数

1570700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的48.4150%；弃权股

数126200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.8900%。

16.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意股数378047045股，占出席本次年度股东大会有表决权股份

8银邦股份年度股东大会法律意见书

总数的99.5609%；反对股数1560200股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.4109%；弃权股数107300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0283%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1576740股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的48.6012%；反对股数

1560200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的48.0914%；弃权股

数107300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.3074%。

17.《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》

表决结果：同意股数378066545股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.5660%；反对股数1555200股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.4096%；弃权股数92800股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0244%。

其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1596240股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的49.2023%；反对股数

1555200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的47.9373%；弃权股

数92800股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.8605%。

关联股东沈健生、沈于蓝、无锡新邦科技有限公司对上述议案8进行了回避表决。

本次年度股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。

经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；

本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

9银邦股份年度股东大会法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资

格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。

（以下无正文）

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