银邦金属复合材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则

银邦金属复合材料股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会提名委员会（以下简称“委员会”）的职责，优化董事会规模和构成，规范公司董事和高级管理人员提名程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本细则。

第二条委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高

级管理人员和其他人员的选择标准、程序和相关人选提出意见和建议。

第三条委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条委员会在董事会领导下工作，其提案应提交董事会审查决定。

第二章委员会的产生与组成

第五条委员会设立三名委员，其中主任委员一名，由独立董事担任。

第六条委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一。

第七条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第八条委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

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第三章委员会的职责与权限

第九条委员会应当行使下列职权：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

事会提出建议；

2、研究、制定公司的董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和招聘程序，并向董事会提出建议；

3、根据需要广泛搜寻、选拔合格的董事、总经理和其他高级管理人员的候选人，并向董事会提出建议；

4、对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并向

董事会提出书面建议；

5、根据公司的各方面需要，推荐、提名其他人员；

6、董事会授权的其他职权。

第十条主任委员应履行以下职责：

1、召集、主持委员会会议；

2、审定、签署委员会的报告；

3、检查委员会决议和建议的执行情况；

4、代表委员会向董事会报告工作；

5、应当由主任委员履行的其他职责。

第十一条委员会委员的职责：

1、依照法律、法规和《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

2、除法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

3、保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。

第十二条控股股东应充分尊重委员会的建议，在无充分理由或可靠证

据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十三条委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公

司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

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第十四条董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：

1、委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理

人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；

2、委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董

事、高级管理人员、其他人员的人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

4、取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员和

其他人员的人选；

5、召集委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条件，对

初选人员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，向

董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材料；

7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章委员会的议事规则

第十五条委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十六条会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。

第十七条委员会会议采取现场方式召开的，应在会议召开前三个工作日，由董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。

第十八条委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。当且仅当对会议议案投同意票和反对票的委员人数相等时，主任委员可再行使一票表决权。

第十九条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三个工作日将有关信息送达各位委员。公司相

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关部门应协助及时提供信息。

第二十条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十一条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交

对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第二十二条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十三条委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。委员会委员以外的人士没有表决权。

第二十四条委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录由董事会秘书保存。

第二十五条委员会会议记录内容包括：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

3、会议议程；

4、委员发言要点；

5、决议及表决结果。

第二十六条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十七条审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会

议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的情形，其声明记录在会议记录内。

第二十八条委员会会议结束后，董事会秘书应当对委员会的会议记录

和委员的书面报告进行归档，并制作报告，由董事会秘书向董事会汇报。

第二十九条委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第三十条委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管

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第三十一条委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。

第五章附则

第三十二条本细则所称“以上”含本数。

第三十三条董事会秘书作为委员会的秘书机构，负责委员会的日常管理和联络工作。

第三十四条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。

第三十五条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。

第三十六条本细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。

第三十七条本细则的修改及解释权属于公司董事会。

银邦金属复合材料股份有限公司

2025年10月30日

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