开元教育科技集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为进一步规范开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司结合实际情况，制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要

股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行

政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业

务规则和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条下列事项经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经过独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障

独立董事于专门会议召开前可获取公司运营情况资料，可通过听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第七条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情

况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第三章议事规则

第八条独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。独立董事专门会

议召开前三日须通知全体独立董事，但在特殊或紧急情况下，经全体独立董事同意，可豁免上述通知时限。

第十条独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并进行表决。

独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述亲自出席会议的情形。

独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。

第十一条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席或委托出席方可举行，独立董事专门会议的表决，实行一人一票；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董事

须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，期限不得少于十年。

第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留

意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条独立董事专门会议必要时可要求公司其他董事、监事、高级管理人

员或与会议审议事项有关的其他人员列席会议。公司相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事及独立董事专门会议独立行使职权。

第十五条出席、列席独立董事专门会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。

第四章附则

第十六条本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。

第十八条本细则解释权归属公司董事会。

开元教育科技集团股份有限公司董事会

2024年4月