开元教育:董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定

本规则。

第二条本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况制定。

第三条董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第四条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。独立董事至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上的全职工作经验。

董事会设董事长一名。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责董事会会议

的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章董事会职权

第六条董事会行使下列职权：

1（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第八条董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限；超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

2经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.其他法律、法规或规范性文件、《公司章程》或深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）审议并决定《公司章程》第四十二条规定的或法律规定的须由股东大会审议批准以

外的对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

3（三）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一的，应当经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审议或者评估。

（四）未达到董事会审议权限的事项由董事长审批。

第九条根据《公司章程》的规定，董事会下设战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会。各专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议及通知

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或传真方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。

第十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十六条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以专人送达、传真、特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。

4如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的议案以及相关的证明材料；

（四）提议会议召开的时间、地点和方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十八条会议通知应包括（但不限于）以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更或取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。

第四章参会人员

5第二十二条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围事项和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条董事会秘书、总经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。

第五章会议提案

第二十五条会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。

第二十六条会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）不得有损公司和股东的利益；

（四）以书面形式提交。

6第二十七条董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。

第六章会议表决及决议

第二十八条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预

定时间之后宣布开会：

（一）出席董事未达到法定人数时；

（二）有其他重要事由时。

第二十九条董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。

第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事的表决意向分为同意、反对、弃权。

第三十一条若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。

第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十三条董事会对议案采取一事一议的表决规则。

第三十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十五条每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，一名监事或独立董

事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。

第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第三十七条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事

7会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或

以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议，应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

第三十八条会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授

权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体、或者

会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。

第四十二条董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的

董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四十三条董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应

由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。

第四十四条董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成

8决议。

第四十五条董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查决

议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。

第四十六条根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事

项在公开对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。

第七章会议记录及保存

第四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十八条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十九条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出

席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案保存期为10年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

9第八章附则

第五十条本规则由董事会拟订，股东大会批准后生效。

第五十一条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。