证券代码：300338证券简称：开元教育公告编号：2024-031
开元教育科技集团股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）第五届监
事会第二次会议于2024年4月12日以微信的方式发出会议通知，会议于2024年4月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3人。本次会议由梁大钢先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，依法参加了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
《2023年度监事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》经审核，与会监事一致认为：董事会编制和审核的公司2023年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
1性陈述或重大遗漏。
《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为-274961290.50元，2023年度公司母公司利润表中净利润为-225602800.96元。公司2023年度末合并报表未分配利润-1678890138.05元，2023年度末母公司未分配利润为-1448313967.74元，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审议，监事会认为，公司利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
《关于2023年度利润分配方案的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》经审核，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果、以及现金流量等相关情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，决算报告真实合理。
《2023年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
2经审核，监事会认为：鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备较
好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司2024年度的审计机构。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审核，监事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。公司董事会《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度公司监事薪酬的议案》
2024年度公司监事薪酬方案为：2024年度，公司监事按其在公司担任职务
情况领取岗位薪酬。
本议案涉及全体监事人员薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，并提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。
8、审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开元教育科技集团股份有限公司2023年度审计报告》众环审字(2024)2200067号。公司全体监事一致同意此议案。
《开元教育科技集团股份有限公司2023年度审计报告》众环审字
(2024)2200067号详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
3表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的议案》经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提信用减值损失、坏账核销及资产报废，符合公司实际情况，本次计提信用减值损失、坏账核销及资产报废，能更公允的反映2023年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司监事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提信用减值损失、坏账核销及资产报废。
《关于2023年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》经审核，监事会认为：公司本次关于2024年度日常关联交易额度事项是基于公司正常的业务往来，交易价格公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司全体监事一致同意公司本次关联交易事项。
《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、审议通过《关于2023年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告的议案》经审核，监事一致同意公司《关于2023年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告的议案》。
《关于开元教育非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
12、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
4经审核，监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出
的符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备，并同意提交公司股东大会审议表决。
《关于计提商誉减值准备的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-1678890138.05元，公司未弥补亏损金额为-1678890138.05元，公司实收股本为402669692.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》经审核，监事会认为：公司2024年度第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。全体监事经审议，一致通过《2024年第一季度报告》。
《2024年第一季度报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
15、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
5经审核，监事会认为：公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票是《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
16、审议通过《关于关联方向公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》经审核，监事会认为：本次关联方向公司提供借款展期暨关联交易事项符合公司日常经营业务需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，监事会一致同意本次关联交易事项。
《关于关联方向公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司接受关联方财务资助展期暨关联交易的议案》经审核，监事会认为：本次关联方向公司及子公司提供财务资助展期暨关联交易事项符合公司日常经营业务需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，监事会一致同意本次关联交易事项。
《关于公司接受关联方财务资助展期暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于2023年度非标准审计报告的专项说明的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了非标准意见的审计报告，董事会编制了《董事会关于2023年度非标准意见审计报告
6的专项说明》。
经审核，监事会对有关内容与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们尊重中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对审计报告出具的非标准审计意见，同意公司董事会作出的专项说明。我们将持续关注并监督董事会及管理层加强管理，化解风险，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司监事会
2024年4月30日
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