证券代码：300338 证券简称：ST开元 公告编号：2026-034

开元教育科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为3950.25万股，占公司目前总股本的

9.81%。

2、2022年限制性股票激励计划的回购价格为：2.03元/股加上银行同期存款利息。2023年限制性股票激励计划的回购价格为：2.30元/股加上银行同期存款利息。

3、回购注销部分限制性股票尚需通过公司股东会审议通过后实施。

开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召

开的第五届董事会第十二次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会2026年第

一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）关于2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

2、2022年9月23日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

3、2022年9月24日至2022年10月3日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和

职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年10月17日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。

6、2022年11月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了2022年限制性股票激励计划授予登记工作，向122名激励对象共计授予4705.00万股第一类限制性股票，授予股份的上市日期为2022年12月1日。

7、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2023年12月22日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次上市流通的股份数量为23502500股，流通上市时间为2023年12月27日。9、2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计45000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息。

10、2026年4月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计2350.25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息。

（二）关于2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年3月21日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

2、2023年3月21日，公司召开第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

3、2023年3月22日至2023年3月31日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和

职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年4月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。

6、2023年6月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-090），完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，向7名激励对象共计授予1600万股第一类限制性股票，授予股份的上市日期为2023年6月21日。

7、2026年4月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计1600万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为2.30元/股加上银行同期存款利息。

二、本次限制性股票回购注销的具体情况

（一）关于2022年限制性股票回购注销的具体情况

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：“公司2023年净利润不低于1500.00万元”。上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》及公司《2023年年度报告》，2023年归属于上市公司股东的净利润为-274961290.50元，未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件。根据《激励计划（草案）》，公司应将授予的限制性股票总额的50%进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，鉴于公司层面考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2350.25万股。

2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况

本次限制性股票的回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息，本次用于回购限制性股票的总金额将预计为47710075.00元加上银行同期存款利息，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。

（二）关于2023年限制性股票回购注销的具体情况

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定公司层面第一个解除限售期的解除限售条件为：“公司2023年扣非净利润扭亏为盈或公司2023年营业收入对比2022年增长率不低于10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》及公司《2023年年度报告》，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-272531635.13元，公司2023年营业收入对比2022年增长率为-48.18%，未达到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件。

公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：“公司2024年扣非净利润不低于1000.00万元或公司2024年营业收入对比2023年增长率不低于10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》及公司《2024年年度报告》，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-159714771.26元，公司2024年营业收入对比2023年增长率为-49.98%，未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件。

根据《激励计划（草案）》，公司应将授予的限制性股票总额进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，鉴于公司层面考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1600万股。

2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况

本次限制性股票的回购价格为2.30元/股加上银行同期存款利息，本次用于回购限制性股票的总金额将预计为36800000.00元加上银行同期存款利息，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表本次回购注销完成后，公司股份总数将由402624692股变更为363122192股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例（股）数量（股）比例

有限售条件股份5268795013.09%-39502500131854503.63%

无限售条件股份34993674286.91%034993674296.37%

股份总数402624692100.00%-39502500363122192100.00%

注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出现差异，系四舍五入所致。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》，系根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》

对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

五、董事会提名与薪酬考核委员会意见经核查，董事会提名与薪酬考核委员会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限

制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了现阶段必要的程序，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

六、法律意见书结论意见

北京观韬（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议决议；

3、北京观韬（上海）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

开元教育科技集团股份有限公司董事会

2026年4月28日