开元教育科技集团股份有限公司

外部信息使用人管理制度

第一章总则

第一条为了进一步提高开元教育科技集团股份有限公司（下称“公司”）

的信息披露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，确保公平信息披露，杜绝内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，以及《开元教育科技集团股份有限公司章程》《开元教育科技集团股份有限公司信息披露管理办法》《开元教育科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司及其各部门、全资及控股子公司、分支

机构以及公司的董事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人；公司依据法律法规或相关部门的要求向外部单位报送公司内

幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

第三条本制度所指“信息”是指涉及公司的经营、财务或对公司股票及衍

生品种的交易价格可能产生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据以及正在策划、编制、审批和披露期间的重大事项。

第二章对外信息报送的管理和流程

第四条董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责对外报送

信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管理程序。

第五条对于违反法律法规及本制度规定的外部单位的报送要求，公司相关

部门应拒绝报送。在公司公开披露定期报告前，不得违反法律法规及本制度规定向外部单位报送统计报表等资料。

第六条公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息的，应书面通知公

司董事会办公室，由董事会秘书批准后方可对外报送。向特定外部使用人报送定期财务报表和重大事项相关信息的，原则上提供时间不得早于公司业绩快报

1和临时公告的披露时间。

第七条公司董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法

律、法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露程序。

第八条公司董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编

制以及公司重大事项筹划、洽谈期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关重大事项正式公开披露前，不得以任何形式、通过任何途径向外界或特定人员披露或泄漏相关内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、投资者调研座谈等，且应积极采取措施将信息知情范围控制在最小范围。

第九条公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他

外部单位提前报送统计报表等资料的，公司应当提示报送的外部单位及相关人员认真履行保密义务和禁止内幕交易的义务，公司应将报送的相关外部单位及个人作为内幕信息知情人登记备案。

第十条公司在进行商务谈判、申报项目、银行贷款、咨询项目等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密承诺函，保证不对外披露或泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，并将外部单位和相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。

第十一条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

第十二条公司应将报送的尚未公开的重大信息作为内幕信息，并发放《保密提示函》，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务和违反保密规定所承担的责任。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部

2门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相

关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十六条对外报送信息的经办人、部门负责人、子公司负责人或协助填报

数据部门负责人对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送的合法性负责。

第三章责任追究机制和应急处理措施

第十七条公司对外信息报送人员应当督促外部单位及其工作人员在因保密

不当致使前述重大信息被披露或泄露时，应立即通知公司，公司应在知悉后的第一时间向深圳证券交易所报告并公告披露。

第十八条外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息。若外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任。

第十九条外部单位或个人利用其所知悉的公司未公开的重大信息买卖公司

证券或建议他人买卖公司证券的，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程

等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十一条本制度经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。

3第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

开元教育科技集团股份有限公司

2025年12月

4附件一：

对外信息报送审批表信息接收信息接收单位名称人员姓名接收人员报送依据证件号码接收人员报送时间部门职务对外报送信息内容经办部门经办人员部门审核主管副总经理审核财务总监董事会秘书审核意见（若涉及审核意见财务数据）

5附件二：

保密提示函

：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政

法规、规章、规范性文件和证券监管机构发布的相关监管规则将上市公司未公开披露的

信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。

本公司此次报送给贵单位/阁下的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，本公司特此向贵单位/阁下重点提示如下：

1、贵单位/阁下应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。

2、贵单位/阁下以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，

负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文

件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公告披露或已经公告披露该信息。

4、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未

公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。

5、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任；涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。

6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位/阁下以及知悉本公司相关信息的人

员登记备案，以备调查之用。敬请贵单位/阁下给予积极配合和协助为盼！特此函告！

开元教育科技集团股份有限公司年月日

6附件三：

保密承诺函

开元教育科技集团股份有限公司：

现收到你公司报送的下列材料及保密提示函：

1、；

2、；

3、；

本单位（或本人）在此确认，接收或使用你公司报送的材料的相关人员情况如下：

姓名任职单位任职部门职务身份证件

本单位（或本人）在此郑重声明并承诺如下：

1、本单位（或本人）保证严格控制你公司报送的材料的使用范围和知情人范围。

2、本单位（或本人）以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员将严格遵守保密义务。在你公司依法定程序公告相关信息前，本单位（或本人）以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员不泄露相关未公开信息，也不利用所知悉的未公开信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券。

3、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员在对外提交的或公开披露

的文件中不使用你公司报送的未公开信息，除非你公司同时公告披露或已经公告披露该信息。

4、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使你公

司的未公开信息被泄露的，本单位（或本人）将立即通知你公司。

5、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如发生违法违规行为的，

应依法承担相应的法律责任。

特此确认！

签收人（签字、公章）：

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