*ST开元:董事会决议公告

证券代码：300338 证券简称：*ST 开元公告编号：2025-020

开元教育科技集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”或“公司”）第五届董

事会第六次会议于2025年4月14日以电子邮件与微信的方式发出会议通知，会

议于2025年4月24日上午10：00以线上通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7人，公司监事、高管列席会议，本次会议由董事长赵君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理于扬利先生所作的《2024年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2024年度所做的各项工作。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”部分相关内容。

公司独立董事赵进强先生、刘青林先生、宁华波先生以及陈政峰先生向董事

会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

1公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。

详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及摘要的议案》

《2024年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意，本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为-141320264.28元，2024年度公司母公司利润表中净利润为-34142114.99元。公司2024年度末合并报表未分配利润为-1820995585.1元，2024年度末母公司未分配利润为-1482456082.73元。公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

《关于2024年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意，本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》

公司董事会审议通过了公司《2024年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2024年的财务状况。

《2024年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

2审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意，本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司董事会审议通过了公司《2024年度内部控制自我评价报告》。

公司《2024年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意，本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，董事会同意2025年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划，具体如下：

（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放，2025年每月津贴为

8000元。

（2）公司董事、高级管理人员2025年的薪酬与公司经营业绩挂钩，并参考行业薪酬水平确定。

审议结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、7票回避。

本议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并提交2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2024年度财务审计报告的议案》中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开元教育科技集团股份有限公司2024年度审计报告》中审亚太审字(2025)003588号。

《开元教育科技集团股份有限公司2024年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意，本

3议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的议案》

2024年度公司拟计提资产减值准备共计2918.37万元其中合同资产减值准

备4.16万元、商誉减值准备1869.78万元、长期股权投资减值准备834.83万元、

在建工程减值准备15.24万元、固定资产减值准备102.4万元、长期待摊费用减

值准备100.28万元；计提信用减值准备共计7596.18万元；资产报废处置损失

共计117.51万元，坏账核销0万元。

董事会认为本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废符

合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废准备。

本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废不再单独提交公司年度股东大会审议。

《关于2024年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意。

10、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》

公司及子公司预计2025年与关联方广州餐道餐饮服务有限公司、董事长赵君

及其配偶王琳琳、福建融金通畅实业有限公司、广州达志新材料科技有限公司发

生总金额不超过90.00万元的关联交易。公司2024年度日常关联交易预计金额为人民币130万元，实际发生金额为人民币99.46万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》相关规定，本次关联交易额度未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意，《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

4审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事赵君回避表决。

11、审议通过《关于2024年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告的议案》中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于开元教育非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意，《关于开元教育非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

12、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

根据公司总体战略目标及2025年度经营目标，为满足日常经营以及教育板块产业链的延伸与拓展所需资金，根据相关预测，公司及子公司拟向银行申请银行综合授信总额度不超过人民币5亿元（上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体金额以各金融机构审批的结果为准）。授信品种包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，

5公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-1820995585.10元，公司未弥补亏

损金额为-1820995585.10元，公司实收股本为402624692.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于2022-2023年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明的议案》

《关于2022-2023年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。