证券代码：300338 证券简称：ST开元 公告编号：2025-067

开元教育科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法

规和规范性文件的最新规定，同时结合自身实际情况对《公司章程》进行修订、完善。本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；

监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。《公司章程》修订对照表详见如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东和债权人的合法权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证下简称“《证券法》”）和其他有关规定，券法》）和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书及财务总司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务监。负责人（以下或称“财务总监”）和本章程规定的其他人员。

第十三条经营范围：……但国家限定公司第十五条经营范围：……但国家限定公司经经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体内容最终以工商行政开展经营活动）（具体内容最终以工商行政管理部门核准登记为准）管理部门核准登记为准）

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，每股面值人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标币1元。明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为40266.9692万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。40266.9692万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份的，可以

择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本其他方式。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，经经公司三分之二以上董事出席的董事会会公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

份自公司股票上市交易之日起1年内不得1年内不得转让。上述人员离职后半年内，转让。上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有本公司股份5%以上的

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

以上股份的，以及有国务院证券监督管理机股份的，以及有国务院证券监督管理机构规构规定的其他情形除外。定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的证权性质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司董董事会未在上述期限内执行的，股东有权为事会未在上述期限内执行的，股东有权为了了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司的利益以自己的名义直接向人民法院提院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；股东可向其他股东公开征集其合法决权；

享有的股东大会召集权、提案权、提名权、（三）对公司的经营进行监督，提出建议或投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相者质询；

有偿的方式进行征集；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或转让、赠与或者质押其所持有的股份；

者质询；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

转让、赠与或质押其所持有的股份；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存簿、会计凭证；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（六）公司终止或者清算时，按其所持有的监事会会议决议、财务会计报告；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

股份份额参加公司剩余财产的分配；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

议持异议的股东，要求公司收购其股份；程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定，并向公司提供证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要其持有公司股份的类别以及持股数量的书面求予以提供。文件。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合并持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不损害的，前款规定的股东有权为了公司的利立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守（一）遵守法律、行政法规和本章程；

公司商业秘密；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退回其股本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行

“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事担保事项；项；

（十三）审议批准本章程第一百一十四条规（十一）审议批准变更募集资金用途事项；定的交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计者本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。

（十六）审议批准本章程第一百二十条第二股东会可以授权董事会对发行公司债券作款规定的关联交易事项；出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

本章程规定应当由股东大会决定的其他事授权由董事会决议，可以发行股票、可转项。换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法上述股东大会的职权不得通过授权的形式律、行政法规、中国证监会及证券交易所由董事会或其他机构和个人代为行使。的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供对外担保，需经董事第四十七条公司下列对外担保行为，应当在

会或股东大会批准。经公司下列对外担保行董事会审议通过后提交股东会审议：

为，应当在董事会审议通过后提交股东大会（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资审议。产10%的担保；

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

产10%的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产

（二）本公司及本公司控股子公司的对外50%以后提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

50%以后提供的任何担保；供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）连续12个月内担保金额超过公司最近

供的担保；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最5000万元；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（五）公司及其控股子公司提供的担保总

5000万元；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的30%；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供一期经审计总资产的30%；

的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其的担保；

他担保情形。（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会其他担保情形。

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会审议前款第（五）项担保事项时，必须经会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议出席会议的股东所持表决权的三分之二以前款第（五）项担保事项时，必须经出席会上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实人提供的担保议案时，该股东或者受该实际际控制人支配的股东，不得参与该项表决，控制人支配的股东，不得参与该项表决，该该项表决由出席股东大会的其他股东所持项表决由出席股东会的其他股东所持表决权表决权的半数以上通过。的半数以上通过。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；

保；所称“公司及控股子公司的对外担保总所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，额”，是指包括公司对控股子公司担保在内是指包括公司对控股子公司担保在内的公司的公司对外担保总额和控股子公司对外担对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

保之和。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所有的权益提供同等比例担保，属于第一款第享有的权益提供同等比例担保，属于第一款（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提

第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免交股东会审议。提交股东大会审议。违反审批程序以及审议程序的对外担保事项违反审批程序以及审议程序的对外担保事给公司造成损失的，公司董事会经审议可视项给公司造成损失的，公司董事会经审议可情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

第四十三条公司提供财务资助，应当经出第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并席董事会会议的三分之二以上董事同意并作作出决议。出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

近一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）法律、法规或者本章程规定的其他情（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

主营业务，或者资助对象为公司合并报表范持股比例超过50%的控股子公司，且该控股围内且持股比例超过50%的控股子公司，免子公司其他股东中不包含公司控股股东、实于适用本条前两款规定。际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

1/3时；的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；

的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为：

为:公司住所地或通知中确定的地点。公司住所地或者通知中确定的地点。股东会股东大会将设置会场，以现场会议形式召将设置会场，以现场会议形式召开。公司还开，并应当按照法律、行政法规、中国证监可以按照法律、行政法规、中国证监会或者会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网的网络和其他方式为股东参加股东大会提络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时应聘请律第五十二条公司召开股东会时应聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事的，应说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同规定，在收到提议后10日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后10日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，并应当以书面形式向形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所深圳证券交易所备案。

备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在发出股东大会通知至股东大会结束当日通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易期间，召集股东持股比例不得低于10%。监所提交有关证明材料。

事会或召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股比例不股东大会决议公告时，向公司所在地中国证得低于10%。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十九条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，并公告临2日内发出股东会补充通知，公告临时提案时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知后，不得修改股东大会通知中已列明程的规定，或者不属于股东会职权范围的除的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十四条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式书面通知各股东；临时股日前以公告方式书面通知各股东；临时股东

东大会将于会议召开15日前以公告方式通会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。公司在计算起始期限时，不应当股东。

包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：……

……（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整的序。披露所有提案的全部具体内容。

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、股东会网络或者其他方式投票的开始时间不

完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项需得早于现场股东会召开前一日下午3：00，独立董事发表意见的，发布股东大会通知或并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，补充通知中将同时记载独立董事的意见及其结束时间不得早于现场股东会结束当日下理由。午3：00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于东大会通知中明确载明网络或其他方式的7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变表决时间和表决程序。股东大会网络或其他更。方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9：30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分记载董的，股东会通知中将充分记载董事候选人的事、监事候选人的详细资料，应当包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况，特别是在公司股东、实际控制人等单位（二）与公司或者其控股股东及实际控制人的工作情况；是否存在关联关系；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是（三）持有公司股份数量；

否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（三）披露持有本公司股份数量；的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事外，每位董事候的处罚和证券交易所惩戒。选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位第六十四条发出股东会通知后，无正当理董事、监事候选人应当以单项提案提出。由，股东会不应延期或者取消，股东会通知发出股东大会通知后，无正当理由，股东大中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者会不应延期或取消，股东大会通知中列明的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至提案不应取消。一旦出现延期或取消的情少2个工作日通知股东并说明原因。

形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十五条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照东或者其代理人，均有权出席股东会。并依有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或者证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，定代表人资格的有效证明；委托代理人出席代理人应出示本人身份证、法人股东单位的会议的，代理人应出示本人身份证、法人股法定代表人依法出具的书面授权委托书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

代理人人数及所持有表决权的股份总数之理人人数及所持有表决权的股份总数之前，前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司应制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东大会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东大事会的授权原则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附件，由董事定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应当作出述职报名独立董事也应当作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董或者名称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董召集人或其代表、会议主持人应当在会议记事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的主持人应当在会议记录上签名。会议记录应签名册及代理出席的委托书、网络及其他方当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限托书、网络及其他方式表决情况的有效资料不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者或直接终止本次股东大会并及时公告。同直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机构机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会

2/3以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）修改公司章程；（一）修改公司章程及其附件（包括股东会

（二）增加或者减少注册资本；议事规则、董事会议事规则）；

（三）公司合并、分立、分拆、解散或者变（二）公司增加或者减少注册资本；

更公司形式；（三）公司的合并、分立、分拆、解散和清

（四）连续十二个月内购买、出售重大资产算；

或者提供担保金额超过公司资产总额30%；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股者向他人提供担保的金额超过公司最近一以及中国证监会认可的其他证券品种；期经审计总资产30%的；

（六）回购股份用于注销；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股

（七）重大资产重组；以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）股权激励计划；（六）回购股份用于减少注册资本；

（九）分拆所属子公司上市；（七）重大资产重组；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股（八）股权激励计划；

票在本所上市交易、并决定不再在交易所交（九）分拆所属子公司上市；

易或者转而申请在其他交易场所交易或者（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票转让；在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司交易所交易或者转而申请在其他交易场所交

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他易或者转让；

事项；（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，

（十二）法律、行政法规、部门规章、规范以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

性文件、《上市规则》及本所其他规则、公大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

司章程或者股东大会议事规则规定的其他前款第九、十项所述提案，除应当经出席股需要以特别决议通过的事项。东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十九条前款第九、十项所述提案，除第八十四条股东以其所代表的有表决权的

应当经出席股东大会的股东所持表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表三分之二以上通过外，还应当经出席会议的决权。

除上市公司董事、监事、高级管理人员和单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

独或者合计持有上市公司5%以上股份的股时，对中小投资者表决应当单独计票。单独东以外的其他股东所持表决权的三分之二计票结果应当及时公开披露。

以上通过。股东（包括股东代理人）以其公司持有的本公司股份没有表决权，且该部所代表的有表决权的股份数额行使表决权，分股份不计入出席股东会有表决权的股份总每一股份享有一票表决权。数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》事项时，对中小投资者表决应当单独计票。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过单独计票结果应当及时公开披露。规定比例部分的股份在买入后的36个月内公司持有的本公司股份没有表决权，且该部不得行使表决权，且不计入出席股东会有表分股份不计入出席股东大会有表决权的股决权的股份总数。

份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该中国证监会的规定设立的投资者保护机构可超过规定比例部分的股份在买入后的三十以公开征集股东投票权。征集股东投票权应六个月内不得行使表决权，且不计入出席股当向被征集人充分披露具体投票意向等信东大会有表决权的股份总数。公司董事会、息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东东投票权。除法定条件外，公司不得对征集或者依照法律、行政法规或者中国证监会的投票权提出最低持股比例限制。

规定设立的投资者保护机构等主体可以作本条第一款所称股东，包括委托代理人出席为征集人，自行或者委托证券公司、证券服股东会会议的股东。务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代时关联股东不应当参与投票表决其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联股东联股东的表决情况。的表决情况。

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有股东会审议关联交易事项时，关联关系股东

关联关系，该股东应当在股东大会召开之日的回避和表决程序如下：

前向公司董事会披露其关联关系；（一）股东会审议的某项事项与某股东有关

（二）股东大会在审议有关关联交易事项联关系，该股东应当在股东会召开之日前向时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并公司董事会披露其关联关系；

解释和说明关联股东与关联交易事项的关（二）股东会在审议有关关联交易事项时，联关系；会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非和说明关联股东与关联交易事项的关联关

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；系；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非

股东大会的非关联股东有表决权的股份数关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参（四）关联事项形成普通决议，必须由参加加股东大会的非关联股东有表决权的股份股东会的非关联股东有表决权的股份数的

数的2/3以上通过；1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进股东会的非关联股东有表决权的股份数的

行关联关系披露或回避，有关该关联事项的2/3以上通过；

一切决议无效，重新表决。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进公司与关联人之间的关联交易应当签订书行关联关系披露或者回避，有关该关联事项面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、的一切决议无效，重新表决。

等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司与关联人之间的关联交易应当签订书面主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等关联交易事项进行审议、表决；价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

第八十一条公司应在保证股东大会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、总经理和其它高级管理人员以外事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序为：各届董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选

任的人数，提名由非职工代表担任的下一届任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；人；

（二）独立董事由现任董事会、监事会、单（二）被提名的董事候选人，由现任董事会

独或合计持有公司已发行股份1%以上的股提名与薪酬考核委员会进行资格审查后，合东提名；格人选提交董事会审议；

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补（三）股东提名董事候选人，应向现任董事监事时，现任监事会、单独或者合计持有公会提交其提名的董事、独立董事候选人的简司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，任的人数，提名由非职工代表担任的下一届经审查符合董事任职资格的提交股东会选监事会的监事候选人或者增补监事的候选举；

人；（四）董事候选人应根据公司要求作出书面

（四）监事会中的职工监事由职工代表大承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺

会、职工大会或其他方式民主产生；提交的其个人情况资料真实、完整，保证其

（五）股东提名董事候选人或非职工代表担当选后切实履行职责等。

任的监事候选人的，应向现任董事会提交其股东会就选举董事进行表决时，根据公司章提名的董事、独立董事或非职工监事候选人程的规定或者股东会的决议，可以实行累积的简历和基本情况，由现任董事会进行资格投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有审查，经审查符合董事或者监事任职资格的权益的股份比例在百分之三十以上的，或者提交股东大会选举；股东会选举两名以上董事时，应当采用累积

（六）董事候选人或者监事候选人应根据公投票制。

司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意前款所称累积投票制是指股东会选举董事接受提名，承诺提交的其个人情况资料真时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表实、完整，保证其当选后切实履行职责等。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董股东大会选举两名及以上董事或监事时，应事会应当向股东说明候选董事的简历和基本当实行累积投票制。情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举董事时，独立董事和非独立董事事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或的表决应当分别进行。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不会对者不能作出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网第九十条同一表决权只能选择现场、网络或络或其他表决方式的一种。同一表决权出现者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。

的投票结果。

第八十九条股东大会现场会议结束时间不第九十三条股东会现场会议结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务等相关各监票人、股东、网络服务等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即即要求点票，会议主持人应当立即组织点要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告。第九十六条股东会决议应当及时公告。公股东大会决议应当列明出席会议的股东和告中应当列明出席会议的股东和代理人人

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、决权股份总数的比例、表决方式、每项提案每项提案的表决结果和通过的各项决议的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作出特别提示。议公告中作出特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股的，新任董事就任时间为股东会决议通过之东大会决议通过之日。日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负验期满之日起未逾2年；

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完（三）担任破产清算的公司、企业的董事或结之日起未逾3年；者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人结之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿施，期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。违反本条规定选举、委派董事的，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）被证券交易所公开认定为不适合担任间出现本条情形的，公司解除其职务。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条董事由股东会选举或者更任期三年。董事任期届满，可连选连任。董换，并可以在任期届满前由股东会解除其职事在任期届满以前，股东大会不能无故解除务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的履行董事职务。

规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事，总计不得超过公司董兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员事总数的1/2。

职务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会成员中不设公司职工代表董事。

1/2。

董事会成员中不设公司职工代表董事。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资者通常应有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律法规、中国证监会规定、本规则……

及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规、中国证监会规定、本规则

及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇四条董事连续两次未能亲自出

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履席，也不委托其他董事出席董事会会议，视行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞最低人数时，在改选出的董事就任前，原董职导致公司董事会低于法定最低人数时，在事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交商业秘密负有的保密义务在其任期结束后手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为任期结束后并不当然解除，在3年内仍然有止。效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会，对股东会负负责。责。董事会设董事长1名。董事长由董事会

第一百〇七条董事会由7名董事组成，其以全体董事的过半数选举产生。

中独立董事3名，其中至少包括一名会计专董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，业人士。所称会计专业人士是指至少符合下其中至少包括一名会计专业人士。所称会计列条件之一的人士：专业人士是指至少符合下列条件之一的人

……士：

……

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解事项；聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理

（九）决定公司内部管理机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管经理、财务总监等高级管理人员，并决定其理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根报酬事项和奖惩事项；

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十）制订公司的基本管理制度；

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十二条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十条董事会应制定董事会议事规第一百一十三条董事会应制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序，重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目当组织有关专家、专业人员进行评审，并报应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东大会批准。报股东会批准。

第一百一十二条董事会在股东大会的授权第一百一十五条董事会在股东会的授权权

权限范围内对下列交易进行审议：限范围内对下列交易进行审议：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；资等，设立或者增资全资子公司除外）；

…………

（八）债权或债务重组；（八）债权或者债务重组；

…………

（十二）本章程或深圳证券交易所认定的其（十二）本章程或者深圳证券交易所认定的他交易事项规定的其他交易。其他交易。…………第一百一十三条股东大会根据谨慎授权的第一百一十六条公司发生的交易（提供担原则，授予董事会批准前述交易（提供担保、保、提供财务资助除外）达到下列标准之一提供财务资助除外）的权限如下：的，应当及时披露并提交董事会审议：

…………第一百一十四条公司发生本章程第一百一第一百一十七条公司发生的交易（提供担十二条所规定的交易，除受赠现金资产外，保、提供财务资助除外）达到下列标准之一达到下列标准之一的，在董事会审议通过的，在董事会审议通过后，还应当提交股东后，还应当提交股东大会审议：会审议：

…………

第一百一十五条除提供担保、委托理财等第一百一十八条除提供担保、委托理财等

本章程及深圳证券交易所另有规定事项外，本章程及深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行本章程第一百一十二条规定的同公司进行本章程第一百一十五条规定的同

一类别且标的相关的交易时，应当按照连续一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一十12个月累计计算的原则，适用第一百一十六三条和第一百一十四条的规定。条和第一百一十七条的规定。

公司与同一交易方同时发生本章程第一百公司发生的交易按照本节的规定适用连续

一十二条第一款第（二）项至第（四）项以12个月累计计算原则时，达到本节规定的披外各项中方向相反的两个交易时，应当按照露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所其中单个方向的交易涉及指标中较高者作有关规定披露，并在公告中说明前期累计未为计算标准，适用第一百一十三条和第一百达到披露标准的交易事项。

一十四条的规定。公司发生的交易按照本节的规定适用连续公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以12个月累计计算原则时，达到本节规定的应该期间最高余额为交易金额，适用第一百一当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交十三条和第一百一十四条的规定。易事项提交股东会审议，并在公告中说明前公司对外投资设立有限责任公司、股份有限期未履行股东会审议程序的交易事项。公司公司或者其他组织，应当以协议约定的全部披露的前述本次交易事项的公告，应当包括出资额为标准，适用第一百一十三条和第一符合第一百二十三条要求的审计报告或者百一十四条的规定。评估报告。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将公司已按照第一百一十六条或者第一百一导致公司合并报表发生变更的，应当以该股十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计权对应公司的全部资产和营业收入作为计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议算标准，适用第一百一十三条和第一百一十程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围四条的规定；未导致合并报表范围发生变更以确定应当履行的审议程序。

的，应当按照公司所持权益变动比例计算相第一百一十九条公司与同一交易方同时发关财务指标，适用第一百一十三条和第一百生本章程第一百一十五条第一款第（二）项一十四条的规定。至第（四）项以外各项中方向相反的两个交公司直接或间接放弃控股子公司股权的优易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范标中较高者作为计算标准，适用第一百一十围发生变更的，应当以该控股子公司的相关六条和第一百一十七条的规定。

财务指标作为计算标准，适用第一百一十三第一百二十条公司对外投资设立有限责任

条和第一百一十四条的规定；公司放弃或部公司、股份有限公司或者其他组织，应当以

分放弃控股子公司或者参股公司股权的优协议约定的全部出资额为标准，适用第一百先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表一十六条和第一百一十七条的规定。范围发生变更，但持有该公司股权比例下降第一百二十一条公司购买或者出售股权的，应当以所持权益变动比例计算的相关财的，应当按照公司所持权益变动比例计算相务指标与实际受让或出资金额的较高者作关财务指标适用第一百一十六条和第一百

为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十七条的规定。

一十四条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标

适用第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百二十二条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第一百一十六条和第一百一十七条的规定；

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比

例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或者部分放弃优先购买或者认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。

第一百一十六条交易标的为公司股权且达第一百二十三条交易标的为公司股权且达

到第一百一十四条规定标准的，公司应当披到第一百一十七条规定标准的，公司应当披

露交易标的最近一年又一期的审计报告，审露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召计截止日距审议该交易事项的股东会召开日开日不得超过六个月；交易标的为股权以外不得超过6个月；交易标的为股权以外的非

的非现金资产的，应当提供评估报告，评估现金资产的，应当提供评估报告，评估基准基准日距审议该交易事项的股东大会召开日距审议该交易事项的股东会召开日不得超日不得超过一年。过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符前款规定的审计报告和评估报告应当由符合

合《证券法》规定的证券服务机构出具。《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第一百一十七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。

新增第一百二十四条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标

的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第一百二十三条的规定

披露审计报告，中国证监会或者本所另有规定的除外。

第一百一十七条公司购买、出售资产交易，第一百二十五条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作应当以资产总额和成交金额中的较高者作为

为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计算标准，按交易类型连续12个月内累计金计金额达到最近一期经审计总资产30%的，额达到最近一期经审计总资产30%的，除应除应按照本章程第一百一十六条进行审计当披露并参照本章程第一百二十三条进行

或评估外，还应当提交股东大会审议，经出审计或者评估外，还应当提交股东会审议，席会议的股东所持表决权三分之二以上通经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。

第一百一十八条公司单方面获得利益的交第一百二十六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一百一十四条的规定履行股可免于按照第一百一十七条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到第东会审议程序。

一百一十四条第一款第（三）项或第（五）公司发生的交易仅达到第一百一十七条第项标准，且公司最近一个会计年度每股收益一款第（三）项或者第（五）项标准，且公的额绝对值低于0.05元的，可免于履行股司最近一个会计年度每股收益的额绝对值低东大会审议程序。于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

第一百一十九条公司与其合并范围内的控删除股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本章程的规定履行相应程序。

第一百二十条公司与关联自然人发生的交第一百二十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在易，是指公司或者其控股子公司与公司关联

30万元以上的关联交易，由公司董事会审议人之间发生的转移资源或者义务的事项，包批准；公司与关联法人（提供担保、提供财括：务资助除外）发生的交易金额在300万元以（一）本章程第一百一十五条第一款规定的上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值交易事项；

0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批（二）购买原材料、燃料、动力；

准。（三）销售产品、商品；

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）（四）提供或者接受劳务；

金额超过3000万元，且占公司最近一期经（五）委托或者受托销售；

审计净资产绝对值5%以上的，还应当聘请符（六）关联双方共同投资；

合《证券法》规定的证券服务机构，对交易（七）其他通过约定可能造成资源或者义务标的进行评估或审计，并将该交易提交股东转移的事项。

大会审议。第一百二十八条公司与关联人发生的交易与日常经营相关的关联交易可免于审计或（提供担保、提供财务资助除外）达到下列者评估。标准之一的，应当经全体独立董事过半数同公司与关联人发生的交易，是指公司或者其意后履行董事会审议程序，并及时披露：

控股子公司与公司关联人之间发生的转移（一）与关联自然人发生的成交金额超过30

资源或者义务的事项，包括：万元的交易；

（一）本章程第一百一十二条第一款规定的（二）与关联法人发生的成交金额超过300

交易事项；万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（二）购买原材料、燃料、动力；值0.5%以上的交易。

（三）销售产品、商品；（四）提供或者接第一百二十九条公司与关联人发生的交易

受劳务；（提供担保除外）金额超过3000万元，且占

（五）委托或者受托销售；公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

（六）关联双方共同投资；的，应当提交股东会审议，并参照第一百二

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务十三条的规定披露评估或者审计报告。

转移的事项。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，公司为关联人提供担保的，应当在董事会审可以免于审计或者评估：

议通过后提交股东大会审议。公司为控股股（一）日常关联交易；

东、实际控制人及其关联人提供担保的，控（二）与关联人等各方均以现金出资，且按股股东、实际控制人及其关联人应当提供反照出资比例确定各方在所投资主体的权益担保。比例；

公司达到披露标准的关联交易，应当在提交（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

董事会审议前，取得全体独立董事过半数以关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，上同意。但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当

按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第一百三十二条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百二十一条公司在连续十二个月内发第一百三十条公司在连续12个月内发生的

生的以下关联交易，应当按照累计计算原则以下关联交易，应当按照累计计算原则适用

适用第一百二十条的规定：第一百二十八条和第一百二十九条的规定：

…………已按照本章程第一百二十条的规定履行相已按照本章程第一百二十八条和第一百二

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百二十二条公司不得为董事、监事、第一百三十一条公司不得为《深圳证券交高级管理人员、控股股东、实际控制人及其易所创业板股票上市规则》规定的关联人提控股子公司等关联人提供资金等财务资助。供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司应当审慎向关联人提供财务资助或者上市公司控股股东、实际控制人控制的主委托理财。体）提供财务资助，且该参股公司的其他股公司向关联人委托理财的，应当以发生额作东按出资比例提供同等条件财务资助的情为披露的计算标准，按照交易类型连续十二形除外。

个月内累计计算，适用第一百二十条标准。公司向前款规定的关联参股公司提供财务已按照第一百二十条的规定履行相关义务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数的，不再纳入相关的累计计算范围。审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。

第一百二十三条董事会设董事长1名。董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百三十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条董事长不能履行职务或者第一百三十四条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开两次第一百三十五条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的第一百三十六条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或监事会、1/2以上独东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以立董事可以提议召开董事会临时会议。董事上独立董事可以提议召开董事会临时会议。

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会第一百三十七条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开5日以前。情或者传真；通知时限为会议召开5日以前。

况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事第一百四十条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及决议行使表决权，也不得代理其他董事行使时向董事会书面报告。有关联关系的董事不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其他系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事行使表决权。该董事会会议由过半数的须经无关联关系董事过半数通过。出席董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议会的无关联董事人数不足3人的，应将该事所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：第一百四十一条董事会决议表决方式为：

填写表决票等书面投票方式或举手表决方填写表决票等书面投票方式或者举手表决方式，每名董事有一票表决权。式，每名董事有一票表决权。

…………

第一百三十三条董事会会议，应由董事本第一百四十二条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发委托人应当在委托书中明确对每一事项发表

表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或或者接受无表决意向的委托、全权委托或授者接受无表决意向的委托、全权委托或授权权范围不明确的委托。代为出席会议的董事范围不明确的委托。代为出席会议的董事应应当在授权范围内行使董事的权利。董事未当在授权范围内行使董事的权利。董事未出出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超一名董事不得在一次董事会会议上接受超过过两名以上董事的委托代为出席会议。两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下第一百四十四条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会议事规则可以对会议记录应包括的董事会议事规则可以对会议记录应包括的其其他内容作出规定。他内容作出规定。

新增第三节独立董事

新增第一百四十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百五十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会可以按照股东删除

大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百五十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司第一百五十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

议：……

……第一百五十五条审计委员会在指导和监督

审计委员会在指导和监督内部审计部门工内部审计部门工作时，应当履行下列主要职作时，应当履行下列主要职责：责：

…………

新增第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十七条公司董事会设置战略委员

会、提名与薪酬考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十八条战略委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于1名。由公司董事长担任召集人。

第一百三十七条战略委员会的主要职责是第一百五十九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

研究并提出建议，具体包括：究并提出建议，具体包括：

…………董事会对战略委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百六十条提名与薪酬考核委员会由3

名董事组成，其中独立董事2名。提名与薪酬考核委员会委员由公司董事会选举产生。

提名与薪酬考核委员会设主任1名，由独立董事担任。提名与薪酬考核委员会主任由董事会选举产生。

第一百三十九条提名与薪酬考核委员会的第一百六十一条提名与薪酬考核委员会负

主要职责：责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程……序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理一名，由董事第一百六十二条公司设总经理1名，由董会聘任或解聘。事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或者解聘。公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均公司设董事会秘书1名，财务总监1名，均由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。总监为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十六条关于不第一百六十三条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东、实际控第一百六十四条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司人员，不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股代发薪水。股东代发薪水。

第一百四十三条总经理每届任期三年，总第一百六十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。经理连聘可以连任。

第一百四十四条总经理对董事会负责，行第一百六十六条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十六条总经理工作细则包括下列第一百六十八条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以第一百六十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条副总经理由总经理提名，删除由董事会聘任或者解聘。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公第一百七十一条公司设董事会秘书，负责

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。章及本章程的规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职第一百七十二条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠第一百七十三条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务益。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的任。利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条本章程第九十六条关于不删除得担任董事的情形同时适用于监事。

第一百五十四条董事、总经理和其他高级删除

管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百五十五条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十七条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十条监事不得利用其关联关系损删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十二条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十三条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百六十四条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条监事会应制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十六条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十七条监事会会议通知应当至少删除包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会和证券交易所所报送并披露公司年度财务报告。在每一会报送并披露公司年度财务报告。在每一会计计年度上半年结束之日起2个月内向中国年度上半年结束之日起2个月内向中国证监证监会派出机构和证券交易所报送并披露会派出机构和证券交易所报送并披露中期报中期报告。上述年度报告、中期报告按照有告。

关法律、行政法规、中国证监会及证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

所的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，第一百七十六条公司除法定的会计账簿

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和程规定不按持股比例分配的除外。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公第一百七十八条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条董事会在制定公司的利润删除

分配方案时，监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进行审核并

提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序:

（一）公司进行利润分配时，应当由公司董

事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，董事会应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司对《公司章程》确定的现金分红

政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司应当在定期报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。（六）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并做出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百七十四条公司利润分配政策为公司删除

实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金

流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。重大投资计划指：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

重大现金支出指：

单笔或连续十二个月累计金额占公司最近

一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

第一百七十五条公司将根据自身实际情删除况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁

布新的规定或公司外部经营环境、自身经营

状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。

在审议公司有关调整利润分配政策、具体规

划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司

社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

新增第一百七十九条公司的利润分配政策如

下：

（一）利润分配原则

在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司

价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取和考虑中小股东的意见。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

1、公司实施利润分配的具体条件为：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润）为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）外部审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或者重大现金支

出等事项发生；（4）公司年末资产负债率未超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为正数。

重大投资计划指本章程第一百一十七条规定的须经股东会审议的交易。

重大现金支出指单笔或者连续12个月累计

金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或者营运资金的支出。

2、现金分红的具体比例

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分

配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分

配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

3、公司在提出现金股利与股票股利结合的

分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配政策的决策程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结

合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、独立董事认为现金分红具体方案可能损

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

5、审计委员会应当关注董事会执行现金分

红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和

股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（六）利润分配政策的调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期

发展的需要或者因外部经营环境、自身经营

状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规

范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东会审议。

董事会审议修改利润分配政策的议案时需经全体董事过半数表决通过。

股东会审议修改利润分配政策的议案时需

经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明如涉及利润分配政

策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，第一百八十条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百八十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事务所必第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条会计师事务所的审计费用第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计

计师事务所时，提前30天事先通知会计师师事务所时，提前30天事先通知会计师事务事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知第八章通知和公告

新增第一节通知

新增第一百九十二条公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

新增第一百九十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式送出。

新增第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式进行。

第一百八十四条公司通知以专人送出的，第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以电话通知之日为送达日期；公司通知以传以传真方式发送，发送之日为送达日期。公真方式送出的，发送之日为送达日期；公司司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为通知以电子邮件方式送出的，发送之日为送送达日期；公司通知以公告方式送出的，第达日期；公司通知以公告方式送出的，第一一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视次公告刊登日为送达日期。

为所有相关人员收到通知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

新增第二节公告

第一百八十六条公司指定《中国证券报》、第一百九十七条公司指定符合中国证监会

《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯规定条件的媒体以及证券交易所指定网站网为刊登公司公告和其他需要披露信息的为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒媒体。体。

新增第一百九十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十八条公司合并，应当由合并各第二百条公司合并，应当由合并各方签订合方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清单。公清单。公司应当自作出合并决议之日起10司自作出合并决议之日起10日内通知债权日内通知债权人，并于30日内在公司指定人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知上或者国家企业信用信息公示系统公告。

书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到之日起45日内，可以要求公司清偿债务或通知书的自公告之日起45日内，可以要求公者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在公司指定的权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒信息披露媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本第二百〇四条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指10日内通知债权人，并于30日内在公司指

定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通定的信息披露媒体上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务起30日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇五条公司依照本章程第一百七十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百〇六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第二百〇九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十第二百一十条公司有本章程第二百零九条

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十第二百一十一条公司因本章程第二百零九

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起第二百一十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司指10日内通知债权人，并于60日内在公司指

定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接定的信息披露媒体上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债之日起30日内，未接到通知书的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

第二百条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十五条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算组应第二百一十六条公司清算结束后，清算组当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，第二百一十七条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇四条有下列情形之一的，公司应第二百一十九条有下列情形之一的，公司

当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇五条股东大会决议通过的章程修第二百二十条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。

第二百〇六条董事会依照股东大会修改章第二百二十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第二百〇八条释义第二百二十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关而具有关联关系。联关系。

第二百一十条本章程以中文书写，其他任第二百二十五条本章程以中文书写，其他何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核义时，以在长沙市市场监督管理局最近一次准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十三条本章程附件包括股东大会第二百二十八条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则等。

第二百一十四条本章程及其附件经股东大第二百二十九条本章程及其附件经股东会会审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。

二、公司其他相关制度制定、修订情况

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制、提升公司治理水平，根据最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定和修订部分制度，不再实施《监事会议事规则》。具体情况如下：

序号制度名称文本情况是否需要提交股东大会

董事、监事和高级管理人员持股

1修订否

及持股变化管理办法

2董事会秘书工作细则修订否

3董事会审计委员会工作规则修订否

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理办法修订是

6控股子公司管理制度修订否

7内部审计制度修订否

8内幕信息知情人登记管理制度修订否

年报信息披露重大差错责任追究

9修订否

制度特定对象接待与沟通工作管理制

10修订否

度

11投资者关系管理制度修订否

12外部信息使用人管理制度修订否

13信息披露管理办法修订否

14重大信息内部报告制度修订否

15总经理工作细则修订否

16股东大会议事规则修订是

17董事会议事规则修订是

18募集资金管理办法修订是

19累积投票实施细则修订是

20独立董事工作制度修订是

21关联交易管理办法修订是

22董事会提名与薪酬考核委员会议修订否事规则

23内部控制制度修订否

24独立董事专门会议工作细则修订否

25会计师事务所聘任制度修订是

董事、高级管理人员离任管理制制定否

26

度

上述制度均已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。其中，第4-5、

16-21、25项的制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，其余制度已

自第五届董事会第十一次会议审议通过之日起生效实施。上述制度的具体内容详

见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关文件。

特此公告。

开元教育科技集团股份有限公司董事会

2025年12月12日