本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英

才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告

合佳评报字[2025]第046号（共 x 册，第 1 册）评估基准日：2024年12月31日

资产评估报告日：2025年04月22日北京合佳资产评估有限公司

Beijing Hejia Assets Appraisal Co. Ltd.二〇二五年四月二十二日开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告目录资产评估报告目录

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................2

资产评估报告正文..............................................3

一、委托人及其他资产评估报告使用人.....................................3

二、评估目的................................................9

三、评估对象和评估范围...........................................9

四、价值类型...............................................10

五、评估基准日..............................................11

六、评估依据...............................................11

七、评估方法...............................................13

八、评估程序实施过程和情况........................................13

九、评估假设...............................................18

十、评估结论...............................................19

十一、特别事项说明............................................19

十二、资产评估报告使用限制说明......................................22

十三、资产评估报告日...........................................22

资产评估报告附件.............................................25

?北京合佳资产评估有限公司开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·声明声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。

二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本

资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用

本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。

四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同

于评估对象可实现收回金额，评估结论不应当被认为是对评估对象实现收回金额的保证。

五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说

明和资产评估报告使用限制说明，且评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。

六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产

评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产明细表、与评估对象相关的

经营数据和财务数据及经营财务预测数据、财务报告和其他重要资料等均由委托

人及其关联方提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人及

其关联方依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。

八、本资产评估报告的签字资产评估师（或者受其指派协助其工作的资产评估专业人员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的

现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其关联方完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披

露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。

?北京合佳资产评估有限公司开元教育科技集团股份有限公司

商誉减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额·资产评估报告摘要

开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告摘要

合佳评报字[2025]第046号

谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘自资

产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读资产评估报告全文。

北京合佳资产评估有限公司接受开元教育科技集团股份有限公司的委托，就开元教育科技集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组于评估基准

日的可收回金额进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：

一、评估目的：以财务报告为目的。

二、评估对象：开元教育科技集团股份有限公司财务报告目的所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司包含全部商誉的对应资产组可回收金额。

三、评估基准日：2024年12月31日。

四、价值类型：可收回金额。

五、评估方法：收益法。

六、评估结论：

采用收益法评估的开元教育科技集团股份有限公司申报评估的包含商誉相关资产组于评估基准日2024年12月31日的可收回金额为：8504.07万元（大写：人民币捌仟伍佰零肆万零柒佰元整）。

七、特别事项说明摘要

详见本报告“十一、特别事项说明”

评估结论在很大程度依赖委托人及其关联方所提供给我们的资料，同时评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，既不等同于评估对象可实现收回金额，也不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。

本资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设和特别事项说明以及本资产评估报告使用限制说明。

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以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告正文

开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告正文

合佳评报字[2025]第046号

开元教育科技集团股份有限公司：

本公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规、中国资产评估准则和企业会计准则的有关规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，实施必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组于2024年12月

31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人及其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

名称：开元教育科技集团股份有限公司（以下简称「开元教育」、贵公司）

法定住所：长沙经济技术开发区开元路172号

法定代表人：江勇

注册资本：40266.9692万人民币主要经营范围：教育管理；教育咨询；以自有资产进行教育投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；

各类教育的教学检测和评价活动；教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术

推广、技术培训、技术转让；人力资源培训、服务；培训活动的组织；人才培训；

提供自费出国留学中介服务；出版物零售；音像制品、电子和数字出版物零售；

广播电视节目制作；承办展览展示；文化艺术交流活动的组织；会议服务；企业管理咨询服务；经营增值电信业务；呼叫中心业务；人工智能应用；计算机软件销售；计算机辅助设备销售；互联网信息服务；图书互联网销售；软件互联网销售；互联网信息技术咨询；互联网广告服务；移动互联网研发和维护；互联网科技技术开发；互联网科技技术转让；互联网科技技术咨询；互联网科技技术服务；

音乐及视频产品互联网销售；电子产品互联网销售；农产品互联网销售；文化艺

术品互联网销售；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；通用仪器仪表、机电设备销售；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：自2000年03月29日至2050年03月28日

(二)资产组对应单位基本概况

1.注册登记情况

?北京合佳资产评估有限公司3开元教育科技集团股份有限公司

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企业名称：中大英才(北京)网络教育科技有限公司（简称：「中大英才」）

注册地址：北京市丰台区科技园 2 号楼 18 层 B1802

统一社会信用代码：911101065531227296

法定代表人：赵君

注册资本：1000万人民币

类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：出版物零售；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；互联网

信息服务；人力资源服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推

广、技术培训；计算机系统服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；

会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软

硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品；数据处理；计算机技术培训；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、人力资源服务

以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.企业简介

中大英才(北京)网络教育科技有限公司简称中大网校，位于中关村科技园区丰台园，比邻总部基地。自公司成立以来，中大网校凭借对互联网商务发展的洞察力、独有的模式、先进的经营理念以及强大的资源优势，一直紧跟行业的商务发展，打造了中国职业教育增值信息和商务平台，覆盖了财会财税、医药卫生、建筑工程、对外贸易、金融法律、外语学历等各行各业的教育培训。

3.公司股东及持股比例、股权变更情况

(1)2010年3月26日，中大英才设立

2010年2月10日，北京市工商局丰台分局作出“(京丰)名称预核(内)字〔2010〕

第0018606号"《企业名称预先核准通知书》核准名称为“中大英才(北京)网络教育科技有限公司”。

2010年3月24日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润(验)

字〔2010〕第204237号《验资报告》经审核，截至2010年3月24日止，中大英才(筹)已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计100万元，股东以货币出资

100万元。

2010年3月26日，中大英才取得北京市工商局丰台分局核发的注册号为

110106012734861的《企业法人营业执照》注册资本及实收资本均为100万元，

经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务；

软件开发；图文设计、制作；组织国内文化艺术交流活动；会议服务；社会经济咨询；销售软件；计算机技术培训。中大英才成立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1赵君100.00100

合计100100

?北京合佳资产评估有限公司4开元教育科技集团股份有限公司

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(2)2016年1月，增资至1000万元

2016年1月4日，中大英才股东赵君作出决定，同意注册资本变更为1000万元，变更后股东赵君出资额为1000万元；同意修改公司章程，并签署修订后的公司章程。

2016年1月5日，中大英才取得北京市工商局丰台分局核发的统一社会信用

代码为911101065531227296的《营业执照》注册资本为1000万元，实缴资本为100万元。中大英才本次增资后的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1赵君1000.00100

合计1000.00100

(3)2016年3月，股权转让

2016年3月16日，中大英才股东赵君作出决定：同意增加新股东新余中大

瑞泽投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中大瑞泽”);同意赵君将其持有的中大英才800万元出资转让给中大瑞泽；同意修改公司章程。

2016年3月16日，赵君与中大瑞泽签署《转让协议》赵君将持有中大英才

800万元股权转让给中大瑞泽，中大瑞泽同意受让。

2016年3月22日，赵君与中大瑞泽签署《中大英才(北京)网络教育科技有限公司章程》。

根据中大英才提供的资料，上述股权转让对价已支付完毕。

2016年3月29日，中大英才取得北京市工商局丰台分局换发的统一社会信

用代码为911101065531227296的《营业执照》。本次股权变更后，中大英才的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1赵君200.0020

2中大瑞泽800.0080

合计1000.00100

(4)2017年2月28日，中大瑞泽将中大英才70%的股份转让给长沙开元仪器股份有限公司。本次股权变更后，中大英才的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1赵君200.0020

2中大瑞泽100.0010

3长沙开元仪器股份有限公司700.0070

合计1000.00100

(5)2019年6月28日，中大瑞泽将中大英才10%的股份转让给长沙开元仪器

股份有限公司；赵君将中大英才20%的股份转让给长沙开元仪器股份有限公司。

本次股权变更后，中大英才的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1长沙开元仪器股份有限公司1000.00100

?北京合佳资产评估有限公司5开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告正文

合计1000.00100

(6)2020年12月14日，长沙开元仪器股份有限公司名称变更为开元教育科技集团股份有限公司。

(7)截至评估基准日，中大英才股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1长沙开元仪器股份有限公司1000.00100

合计1000.00100

4.资产组所涉及的主要产品及服务

中大英才提供的具体服务主要包括在线课程培训、图书销售、中介业务、佣金业务。

(1)在线课程培训：培训课程科目包括建造师(一、二级)、消防工程师(一、二

级)、测绘工程师、招标师、安全工程师、造价师、房产评估师、环境影响评价

工程师、勘察设计工程师、计量工程师、监理工程师、咨询工程师、经济师、会

计证、会计职称(初、中级)、审计师(初、中级)、统计师(初、中级)、基金从业资

格、银行职业资格、证券从业资格、期货资格、教师资格、社会工作师(助理、

中级)、管理咨询师、国际教育、执业药师、执业医师、护士资格、病理学、健

康管理师、出版资格、职称英语、学历、建筑岗位认证等。在线培训课程主要包括自制课程和第三方课程。

自制课程：中大英才教研团队与专兼职教师制作相应职业培训课程，并上传至中大英才网站及网络课堂合作方，学员购买课程后，中大英才为学员开设学习账户，账户开设完成后，学员可在下一次所买课程对应的资格考试开始前通过PC 端、手机 app 观看课程。第三方课程：公司以合作分成形式获得第三方合作网校课程的开课权，用户浏览中大网校网站时，下单并支付购买课程。

(2)图书业务：

I 考试教材：资格考试相关的考试教材销售。中大英才向出版社进货，销售方式包含零售和随课程赠送两种。

Ⅱ辅导书：一种为向出版社进货，零售或随课程赠送给学员；另外一种为公司自己出版，以批发或零售、随课程赠送等方式销售。

主要为职业考试相关的考试辅导书籍，考试教材和部分辅导书由公司向出版社进货，以零售和随课程打包等提供给学员。公司同时与出版社合作出书，以批发或零售、随课程打包等方式通过中大英才网站及合作伙伴平台销售。

(3)中介业务

中大英才帮助各学校进行招生，入学后各学校按照国家要求自行进行教学业务，培养学生获取学历证书。中介业务共两种模式，一是返佣模式，主要为国家开放大学，即中大按照学校规定的费用标准向学员收取学费，支付给学校后学校返还一定的收益；二是分成模式，即中大可自行决定向学员收费价格，但按照固定的专业学费价格支付给学校学费，差额为中大英才收益。

(4)佣金业务

?北京合佳资产评估有限公司6开元教育科技集团股份有限公司

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中大英才提供的课程无法满足客户的需求，将其客户的需求推荐给同行业单位，若同行业单位能够成功地为客户推荐成功课程的话，按一定的比例分给中大英才。

5.近年资产组经营单位的资产、财务、负债状况和经营业绩（母公司口径）。

（2）历史年度及评估基准日资产组经营单位的资产、财务、负债状况和经

营业绩如下表：

财务状况及经营成果

金额单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

资产总额16367.8521437.0526202.30

负债总额4714.259326.8314817.78

净资产11653.5912110.2211384.52项目2022年度2023年度2024年度

营业收入14121.3611640.3511699.06

利润总额1615.45655.52-767.83

净利润1543.46627.93-725.69

注：表中2022、2023年的财务数据分别经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具

的众环闽审字(2023)01073号《中大英才(北京)网络教育科技有限公司审计报告》、众环闽审

字(2024)01270号《中大英才(北京)网络教育科技有限公司审计报告》审计，2024年财务数据未经审计。

6.会计制度

(1)主要会计政策

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第

76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。

根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。资产以历史成本为计价基础。

(2)持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营的重大事项。

(3)会计期间

公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

(4)营业周期

?北京合佳资产评估有限公司7开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告正文正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(5)记账本位币公司及境内子公司以人民币为记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

7.主要税种

(1)主要税种及税率

税(费)种计税依据税率

应税收入按3%或6%的税率计算增图书免税、非学历3%、增值税

值税学历6%

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴7%

企业所得税按应纳税所得额的15%计缴15%

教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。3%地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。2%

(2)税收优惠政策：

1)增值税优惠根据《财政部国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产租赁和非学历教育等政策的通知》(财税〔2016〕68号)规定：“一般纳税人提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。”中大英才公司提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%的税率计算应纳税额。

根据《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告

2021年第10号）规定：“自2021年1月1日起至2023年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。”根据《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第60号）规定：“2027年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。”

2)企业所得税优惠根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：“符合条件的小型微利企业，减按20％的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”2022年10月18日，中大英才公司通过高新技术企业认定，并取得了编号为 GR202211000663 的高新技术企业证书，

2022-2024年度享受15%的企业所得税优惠税率。

(三)委托人、资产组经营单位的关系委托人开元教育科技集团股份有限公司系资产组经营单位母公司。

(四)其他资产评估报告使用人

?北京合佳资产评估有限公司8开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告正文

根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

开元教育科技集团股份有限公司以财务报告为目的，需要对所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司包含全部商誉对应资产组的可回收金额进行评估，为开元教育科技集团股份有限公司管理层判断商誉是否存在减值提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象为由「中大英才」申报评估的含有商誉的资产组（以下简称“资产组”）；与评估对象相对应的评估范围为组成资产组的全部资产（其明细情况参见本报告附件三）。

资产组以及组成资产组的各类资产由「开元教育」委托「中大英才」申报，并根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定确认和计量，并经「开元教育」2024年度审计注册会计师确认。

在未考虑资产组中各类资产于截止评估基准日的当期可能发生的资产减值

因素的情况下，资产组中各类资产于评估基准日的账面价值如表1所示。

表1「中大英才」申报评估的资产组于评估基准日的构成表

金额单位：人民币元科目名称资产组账面价值备注

固定资产1567010.16

无形资产7275222.13

长期待摊费用529636.20

商誉102380000.00

其中：归属于开元教育的商誉71666000.00持股比例70%

归属于少数股东的商誉30714000.00持股比例30%

总计111751868.49

注：以上数据中除商誉外，均摘自「中大英才」2024年度财务报表。

纳入资产组范围的各公司明细如下：

与中大英才公司名称持股比例业务性质设立时间关系

中大英才（北京）在线课程培训、图

母公司网络教育科技有限100.00%书销售、中介业务、2010/3/26公司佣金业务。

一级子公司湖南准题库教育科100.00%在线课程培训、中2020/04/26

?北京合佳资产评估有限公司9开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告正文

技有限公司介业务、佣金业务。

湖南医考魔方教育

一级子公司80.00%在线课程培训2020/04/26科技有限公司

(二)与评估对象有关的基本情况

1.评估对象的基本情况

与评估对象有关的基本情况如下：

(1)上述资产组由「开元教育」于2017年2月28日合并中大英才(北京)网络

教育科技有限公司时按照企业会计准则的有关规定确定，首次确定之日后，各会计期间均保持一致，未发生变更。

2.与评估对象相对应的评估范围内的主要资产的基本情况

不含商誉资产组系由中大英才(北京)网络教育科技有限公司的与商誉相关的

经营性长期资产组成，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等。

（1）商誉

商誉是由「开元教育」于2017年2月28日合并「中大英才」时形成的，并根据「开元教育」的合并成本大于合并中取得的「中大英才」可辨认净资产公允

价值份额的差额确定初始计量金额。70%股权对应的商誉为7166.60万元，完全商誉为10238.00万元。

（2）固定资产

固定资产账面价值为156.70万元，主要为空调机组、电脑、摄像机、投影仪、办公桌椅、柜子、运输设备等，固定资产分布在中大英才总部、图书分公司、湖南医考魔方及准题库。由于中大英才的设备管理制度比较完善，设备的使用、维护、保养状况良好，申报固定资产均能正常使用。

（2）无形资产

无形资产账面价值为727.52万元，主要为外购及自主开发的软件系统、教研系统、APP、客户关系管理系统等，截至评估基准日均能正常使用。

（3）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为52.96万元，为中大英才本部及湖南医考魔方的装修改造费。

四、价值类型

(一)本次评估的价值类型本次评估的价值类型为可收回金额。

(二)价值类型的选择说明

本次评估系以财务报告为目的的评估，评估结论供「开元教育」对包含在评估对象——资产组中的商誉进行减值测试提供参考，而根据《企业会计准则第8?北京合佳资产评估有限公司10开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告正文号——资产减值》第三章“资产可收回金额的计量”第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”和《以财务报告为目的的评估指南》第四章“价值类型”第十八条“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”的规定，本次评估选择可收回金额作为本次评估的价值类型。

五、评估基准日本次评估基准日是2024年12月31日。

上述评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产

权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

(一)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年12月1日起施行)；

2.《中华人民共和国民法典》(2021年1月1日起施行)；

3.《中华人民共和国会计法》（2017年11月5日起施行）；

4.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第

四次修正)；

5.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大

会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

6.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019）；

7.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29第十三届全国人民代

表大会常务委员会第七次会议修正)；

8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年11月19日国务院令第691

号发布)；

9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第

65号)；

10.

9.其他相关法律、法规和规范性文件。

(二)评估准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）；

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2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告（中评协〔2017〕35号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

8.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)；

9.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

13.《企业会计准则——基本准则》(2006年2月15日中华人民共和国财政

部令第33号公布)；

14.《企业会计准则第8号——资产减值》(财会[2006]3号)；

15.《企业会计准则第20号-企业合并》（财会[2006]3号）；

16.《企业会计准则第33号--合并财务报表》（财会[2014]10号）；

17.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证监会办公厅2008年

11月16日印发）；

18.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规

定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）；(三)资产权属依据

1.商誉资产组所在单位与评估对象有关的并购协议、《公司章程》以及相关

工商登记信息资料。

2.商誉资产组所在单位提供的与评估对象所对应评估范围有关重要设备购

置合同和购置发票等。

3.商誉资产组所在单位提供的与评估对象所对应评估范围有关知识产权的法律性文件。

4.其他与评估对象有关的财务会计记录及其它资料。

(四)取价依据

1.商誉资产组所在单位提供的与评估对象有关的经营管理资料和财务会计

记录及财务报告。

2.商誉资产组所在单位提供的与评估对象有关的经营计划、盈利预测等资料。

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3.商誉资产组所在单位提供的与评估对象有关的采购和销售合同等资料。

4.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率等有关资料。

5.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。

6.与评估对象有关业务所在行业有关国家宏观、区域市场等统计分析资料。

7.同花顺 iFinD 资讯金融终端。

8.与本次评估有关的其他参考资料。

(五)其它参考资料

1.商誉资产组所在单位提供的与评估对象所对应评估范围内的资产明细表。

2.委托人提供的与评估对象有关的审计报告等。

3.其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择本次评估选用的评估方法为收益法。

参照企业会计准则的相关规定，本资产评估报告所称收益法是指估算评估对象——资产组预计未来现金流量的现值的估值技术。

(二)评估方法的选择说明

《企业会计准则第8号——资产减值》第三章“资产可收回金额的计量”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

特别地，前期以财务报告为目的是采用收益法对评估对象——资产组可收回金额进行估计的，根据《以财务报告为目的的评估指南》第五章“评估方法”第二十三条“选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致”的规定，本次评估采用收益法。

(三)收益法应用概要资产组的可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

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1.资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

如果根据《企业会计准则》第8号前两款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。

处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。

本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对「中大英才」业务资产组公允价值进行估算，然后，测算资产组的处置费用，最后，计算资产组公允价值减处置费用后的净额。

收益法，是指通过将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以「中大英才」业务未来年度的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资金后，得到「中大英才」业务资产组公允价值。即：

「中大英才」业务资产组公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资金

企业自由现金流量计算公式为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资

本性支出－净营运资金变动

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

????

公式：????????=????+????(1???)(式7-1)(??+??)(??+??)

式 7-1 中：Re：权益资本成本

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Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

Rf：无风险回报率

β：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

2.资产组的预计未来净现金流量现值的确定方法

本次收益法——预计未来现金流量折现的基本模型为：

资产组预计未来现金流量的现值的数学模型：

????????×(1+??)

CVEFCF = ∑?? ?? ????=1 ?? + ?? (式 7-2)

()???1+??12()

???

?????×(1+??)12

式7-2中：

CVEFCF——表示未来现金流量现值(the current value of the expected

future cash flow)

??????——表示预测期第 i 期预计的现金流量，i=12…n??????——表示预测期末年即第 n 期预计的现金流量

n、i——分别表示预测期和预测期第 i 年(期)

g——表示永续期年现金流量的年平均增长率

m——表示当评估基准日所在的月份(唯当评估基准日为年末时，m=0)资产组第 i 期预计的现金流量(??????)

= 第 i 期预计能够独立产生的营业收入(????)-第 i 期对应的预计营业成本(????)

-第 i 期对应的预计的税金及附加(??????)-第 i 期预计的管理费用(??????)

-第 i 期预计的销售费用(??????)-第 i 期预计营运资金增加额(??????)

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-第 i 期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出(??????)

+第 i 期折旧摊销等非付现成本费用(????)

即：??????=????????????????????????????????????????????+????(式7-2)

折现率利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：

??

??=??×????+????×????(式7-3)(1???)

而权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算：

????=????+??????×????+????(式7-4)

式7-3和式7-4中：

r ——表示权益资本成本

e

r ——表示付息债务资本成本

d

r ——表示无风险报酬率

f

r ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

c

????——表示权益资本的权重

????——表示付息债务的权重

T ——表示企业所得税税率

MRP ——表示市场风险溢价

β

e ——表示权益的系统风险系数

无风险报酬率：{根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；

2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该

计算区间末的无风险利率 R_f 的估计值}。

市场风险溢价：中国市场风险溢价=中国市场证券长期投资的平均收益率-中国国债的长期投资的平均收益率(到期收益率){按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市

场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率 R_m 的估计值}。

个别风险调整系数或特定风险调整系数：{说明取值考虑因素。如综合考虑资产组所对应业务的经营规模、所处经营阶段、历史经营情况、运营风险、业务

模式、相关管理及控制机制、政策及资金风险等因素确定。}??×(1???)

权益的系统风险系数 β ??e ：???? = ???? × [1 + ] ????

上式中：β——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。

u

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八、评估程序实施过程和情况

(一)明确资产评估业务基本事项

通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报

告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。

(二)订立资产评估委托合同

根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。

(三)编制资产评估计划

根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。

(四)现场调查

根据批准的资产评估计划，评估人员进驻委托人及其相关人进行现场调查工作，主要包括获取委托人根据企业会计准则确定的资产组以及与此相对应的各项资产明细表；获取委托人与资产组相关的并购资料以及相关财务报告、审计报告等资料，并分析其中与资产组相关的业务历史经营数据、历史财务数据；根据相关企业会计准则与委托人及其相关人有关人员就资产组的认定、资产组在各报表

日的账面值、可收回金额的计量等问题进行沟通；抽查验证申报评估的资产组的相关资产的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解申报评估的资产组的相关

实物资产的存放、运行、维护、保养状况等。

(五)收集整理评估资料

根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括与资产组相关的经营资料、财务资料、资产权属证明材料、相关产品的市场信

息、行业信息等。

(六)评定估算形成评估结论

根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的具体评估方法，对资产组的可收回金额进行评估测算，在此基础上形成评估结论。

(七)编制出具评估报告

项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。

(八)整理归集评估档案

评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

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九、评估假设

本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：

(一)评估基准假设

1.交易基准假设

假设评估对象——资产组生产所需的所有投入和产出的产品或者其他产出（以下统称“与资产组相关的投入产出”）均处在正常的市场交易过程中，并依照评估基准日已有的结算条件进行结算。

2.持续经营假设和继续使用基准假设

假设与评估对象——资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团

队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。

假设与评估对象——资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用。

3.资产组基准假设

假设委托人对评估对象——资产组的确认/认定、初始计量及其于评估基准

日前的后续计量（若存在）均符合有关会计准则的规定；且商誉资产组所在单位

提供的与资产组相关的经营和财务数据与该资产组具有完整、合理和一致的对应关系。

假设商誉资产组所在单位提供的与资产组相关的预计资产的未来现金流量，是以资产组的当前状况为基础。

(二)评估条件假设

1.评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.对商誉资产组所在单位所提供的评估所必需资料的假设假设商誉资产组所在单位所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、

与评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖商誉资产组所在单位所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当

的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其?北京合佳资产评估有限公司18开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告正文准确性作出任何保证。

3.对从与商誉资产组所在单位以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与商誉资产组所在单位以外的其他方面所获取的资料能够

合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。

4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象可收回金额进行估算，对评估对象及其所属资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及其所属资产的法律权属提供任何保证。

5.其他假设条件

(1)除另有特别说明外，与评估对象有关的资产均处在正常使用中。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场调查，这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

(2)商誉资产组所在单位提供的与资产组相关的经营和财务数据的预测资料

符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，与评估对象——资产组具有完整、合理和一致的对应关系。

十、评估结论

综上所述，我们认为，除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用收益法评估的资产组于评估基准日的可收回金额为人民币：8504.07万元（大写：人民币捌仟伍佰零肆万零柒佰元整）。

评估结论在很大程度依赖委托人及「中大英才」所提供给我们的资料，同时评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，既不等同于评估对象可实现收回金额，也不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。

十一、特别事项说明

本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和

评估假设条件下，根据有关经济原则、企业会计准则和中国资产评估准则测算的可收回金额。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。

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(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估中，引用了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环闽审

字(2023)01073号《中大英才(北京)网络教育科技有限公司审计报告》、众环闽审

字(2024)01270号《中大英才(北京)网络教育科技有限公司审计报告》。

(二)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估中，不存在评估资料不完整或者存在瑕疵的情形。

(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，评估基准日不存在法律、经济等未决事项。

(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素

1.股权质押事项

2023年11月14日，「中大英才」向深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)

借款人民币5000万元，用于补充流动资金；借款期限12个月，自2023年11月28日至2024年11月27日；借款利率6%/年；还款方式为按月付息，借款到期，利随本清。

2023年12月27日，「中大英才」向深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)

借款人民币5000万元，用于补充流动资金；借款期限12个月，自2023年12月27日至2024年11月27日；借款利率6%/年；还款方式为按月付息，借款到期，利随本清。

「开元教育」按照借款合同约定，将其持有的「中大英才」100%股权质押给深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)，为「中大英才」履行还款义务(本金、利息及违约金等债务的清偿义务)以及履行甲乙双方于2023年11月14日签署的

《借款合同》(以下称“在先借款合同”)项下人民币5000万元借款还款义务(本

金、利息及违约金等债务的清偿义务)提供质押担保，并办理完毕质押登记手续。

截止评估基准日「中大英才」股权尚处于质押状态。

2.诉讼事项：

「中大英才」因高级经济师项目合作协议纠纷而进入诉讼程序，北京壹课诺米科技发展有限公司已提起上诉，现案件一审判决已出，双方均上诉，等待二审开庭。

(六)重大期后事项

本次评估中，未发现被评估企业存在评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

(六)评估程序受限的有关情况和采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估不存在评估程序受限的有关情况。

(七)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

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(八)特别事项说明—其他事项

1、本次评估范围，「中大英才」与商誉相关的资产组（CGU），是并购方和被并购方根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，对「中大英才」的长期资产按照“与商誉相关的资产组应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组”的原则进行划分，确定了与「中大英才」形成的商誉相关的资产范围并进行了申报，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。

2、本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观

经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

3、本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资

料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估

基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

4、本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

5、本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层

制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。

6、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经

营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

7、关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

特别说明；

8、评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生

重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

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十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告的使用范围

1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于

委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应

当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的财务会计事项，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。

3.本资产评估报告所载评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见，且仅针对评估基准日才具有参考意义。

4.本资产评估报告使用人应当依据企业会计准则的有关规定对包括商誉在

内的相关资产进行资产减值测试，特别是应当根据企业会计准则关于可能发生减值资产的认定、减值额、可收回金额、公允价值、公允价值减去处置费用后的净

额、(预计未来现金流量的)现值的相关规定，恰当使用评估结论。

5.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本

资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。

(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明

资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用

本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。

(三)本资产评估报告的其他使用限制说明

1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于

评估对象可实现收回金额，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现收回金额的保证。

2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产

评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告

所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。

3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应

的会计行为过程中采取相应的措施。

十三、资产评估报告日

本公司资产评估师唐虹、张量于2025年04月22日形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。

?北京合佳资产评估有限公司22开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告正文

本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。

（以下无正文）

?北京合佳资产评估有限公司23开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告正文（本页无正文，为资产评估报告签署页）北京合佳资产评估有限公司资产评估师：

中国·北京

二〇二五年四月二十二日资产评估师：

?北京合佳资产评估有限公司24开元教育科技集团股份有限公司

以财务报告为目的所涉及的含商誉资产组之可收回金额·资产评估报告附件资产评估报告附件

附件一：委托人及被评估单位的营业执照；

附件二：评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件)；

附件三：商誉资产组所在单位的承诺函(复印件)；；

附件四：资产组所含资产的明细表；

附件五：资产组对应单位审计报告；

附件六：资产评估师承诺函；

附件七：本公司及签字资产评估师的的备案文件或者资格证明文件(复印件)；

附件八：资产评估委托合同。

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