证券代码：300339证券简称：润和软件公告编号：2025-020
江苏润和软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）于2025年4月21日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订、制定部分治理制度的相关议案。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的经营情况及实际治理需要，拟对公司经营范围进行调整，并拟对公司三会结构进行调整，监事会的职权由董事会审计委员会行使，对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，同时部分制度相应废止。同时，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，并新制定《舆情管理制度》和《市值管理制度》。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关关规定，制订本章程。规定，制定本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1原条款修订后条款
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉股东、董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
公司的高级副总裁、财务负责人、董事会秘书。的总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第十四条一般项目：软件开发；软件销售；
第十五条一般项目：软件开发；软件销售；计计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息
技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统运行维系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程管理护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；工业工服务；工业工程设计服务；工业自动控制系统装置程设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业机器制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机
人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
器人安装、维修；工业互联网数据服务；工业控制工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造；
计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
工业控制计算机及系统销售；通信设备制造；通信设通信设备制造；通信设备销售；人工智能硬件销售；
备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；
人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用成服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与系统；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的算法软件开发；智能机器人的研发；服务消费机器研发；服务消费机器人销售；在线能源计量技术研发；
人销售；在线能源计量技术研发；配电开关控制设配电开关控制设备研发；新兴能源技术研发；数据处备研发；新兴能源技术研发；数据处理服务；物联理服务；物联网设备制造；物联网技术研发；物联网网设备制造；物联网技术研发；物联网设备销售；
设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；测绘物联网应用服务；物联网技术服务；网络与信息安服务；网络与信息安全软件开发；节能管理服务；储全软件开发；节能管理服务；储能技术服务；仪器能技术服务；仪器仪表销售；技术进出口；货物进出仪表销售；技术进出口；货物进出口；人力资源服口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；
营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类第二类增值电信业务；网络文化经营（按许可证所列增值电信业务；网络文化经营（按许可证所列范围范围经营）；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经营）；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项以相关部门批准文件或许可证件为准）目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2原条款修订后条款
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同股应当支付相同价额。价额。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包括公司助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准准的其他方式。的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
…………
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；
…………
第二十五条……第二十六条……
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
第二十九条……第三十条……
3原条款修订后条款
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上得转让；离职后半年内，不得转让其持有的本公司述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份。份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收司所有，本公司董事会将收回其所得收益。……益。……前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的他具有股权性质的证券。
股票或者其他具有股权性质的证券。
……
……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
4原条款修订后条款
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者股东身份后按照股东的要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认响的除外。
定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实请求人民法院撤销。
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院院提起诉讼。
提起诉讼。
5原条款修订后条款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
……
……
第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
第四十一条控股股东或实际控制人利用其控（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。已发生或者拟发生的重大事件；
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻（四）不得以任何方式占用公司资金；
结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权违法违规提供担保；
偿还侵占资产。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
6原条款修订后条款
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东或实际控制人利用其控制地位
或利用关联关系，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；
方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；
公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
决议；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十二）对公司因本章程第二十五条第（一）项、
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
7原条款修订后条款
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；保事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股会审议通过：
东大会审议通过：……
……（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、计总资产的30%以后提供的任何担保；
交易所规则、本章程规定须股东大会审议通过的其（八）根据国家法律、行政法规、部门规章、交
他对外担保事项。易所规则、本章程规定须股东会审议通过的其他对外董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会担保事项。
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
所持表决权的三分之二以上通过。（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联决权的三分之二以上通过。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公的其他股东所持表决权的半数以上通过。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年上一会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3（即不足5人）时；章程所规定人数的2/3（即不足5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：
第五十条本公司召开股东会的地点为：本公本公司住所地或股东大会通知中指定的地点。
司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
出席。
8原条款修订后条款
第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师
第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告：
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。
律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不告。同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行自行召集和主持。召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
9原条款修订后条款
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于10%。于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提股东大会补充通知，公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决新的提案。
议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日前
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
会议召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当当日。日。
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
10原条款修订后条款
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得时将同时披露独立董事的意见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得场股东会结束当日下午3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
…………
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第六十三条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十四条股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代人代为出席和表决。为出席和表决。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）是代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条……第六十八条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的东大会。股东会。
11原条款修订后条款
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行董事主持。职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名的一名审计委员会成员主持。
监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表持。
主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股董事会拟定，股东大会批准。东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
…………
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
12原条款修订后条款会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证国证监会派出机构及证券交易所报告。券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会决议。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股过。东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
…………
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的、需要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。
第七十九条……第八十三条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
…………
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股股东大会通知前，应依据法律、法规和《证券交易东会通知前，应依据法律、法规和《证券交易所股票所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应
13原条款修订后条款交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进拟审议议案的关联方情况进行披露。
行披露。在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股权决定该股东是否回避。
东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东述权利不影响股东会的正常召开。
行使上述权利不影响股东大会的正常召开。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东该事项参与表决。
无权就该事项参与表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承事责任。
担相应民事责任。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。
请股东会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上
董事会、审计委员会、单独或合并持有公司3%
股份的股东，有权提名非职工代表担任的非独立董以上股份的股东，有权提名非职工代表担任的非独立事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公
董事候选人；董事会、审计委员会、单独或者合计持
司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候
有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事选人；由非职工代表担任的监事候选人由董事会、候选人。
监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名人应向董事会或审计委员会提交其提名的提名。
董事候选人的身份证明、简历和基本情况，由董事会提名人应向董事会或监事会提交其提名的董事
进行资格审核，经审查符合董事任职资格的提交股东或者监事候选人的身份证明、简历和基本情况，由会选举。董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，董事会或监事会分别进行资格审核，经审查符合董包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情事或者监事任职资格的提交股东大会选举。董事候况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承
有权提名的股东提名董事的，应在股东会召开诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其
10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须
个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集职责等。
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，单独或合并持有公司3%以上股份的股东以临公告临时提案的内容。
时提案方式提名董事、监事的，应在股东大会召开董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不
10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须
得超过应选人数的一名。
同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召
14原条款修订后条款
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本知，公告临时提案的内容。情况。
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选股东会就选举两名及以上非独立董事时，根据人分别不得超过应选人数的一名。本章程的规定，可以实行累积投票制。公司股东会选董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每股东大会就选举两名及以上非独立董事或者监一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有事时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。的表决权可以集中使用。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求累积投票制。如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。事后标注其使用的投票权数目；
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序……
与要求如下：（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选
必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，董事所得的票数必须达到出席该次股东会股东所持并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票表决权的二分之一以上；
权数目；（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人……数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第
布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程会股东所持表决权的二分之一以上；规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选东会结束后的二个月以内召开。
人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投
票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能提案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代票、监票。表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
15原条款修订后条款
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果。
过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于
第九十二条股东会会议现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表思表示进行申报的除外。示进行申报的除外。
…………
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细决议的详细内容。内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作公告中作特别提示。特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后新任董事在该次股东会结束后立即就任。
立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人期限未满的；民法院列为失信被执行人；
16原条款修订后条款
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期内容。限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并
第一百条董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任
3年，任期届满可连选连任。
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的1/2。
数的1/2。
……
……
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和董事对公司负有下列忠实义务：
本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个入，不得侵占公司的财产；人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义入；
或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告同意，与本公司订立合同或者进行交易；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会或者为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；的业务；
……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
17原条款修订后条款
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注本章程，对公司负有下列勤勉义务：
意。
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，董事对公司负有下列勤勉义务：
……不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
……资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤董事会应当建议股东大会予以撤换。
换。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规担的忠实义务，其对公司商业秘密保密的义务在其定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司系在何种情况和条件下结束而定。
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负
第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。
责。
第一百一十条董事会由7名董事组成，其中
第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中
职工董事2名，独立董事3名。董事会设董事长1职工董事2名，独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全人，副董事长1人。
体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
18原条款修订后条款
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）决定因本章程第二十五条第（三）项、第
债券或其他证券及上市方案；（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（七）决定因本章程第二十三条第（三）项、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外（九）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，委托理财、关联交易等事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
（十）决定公司内部管理机构的设置；定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、（十一）制定公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十二）制订本章程的修改方案；
奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）制订本章程的修改方案；会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经营层
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审的工作；
计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查经营予的其他职权。
层的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师第一百一十二条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证议决定。专门委员会成员全部由3名董事组成，其科学决策。
中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
19原条款修订后条款
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并审，并报股东大会批准。报股东会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：董事会享有下列交易决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产总额时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
营业收入的50％以下，或绝对金额不超过3000万相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营元；业收入的比例低于50％，或绝对金额不超过5000万
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
利润的50％以下，或绝对金额不超过300万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）润的比例低于50％，或绝对金额不超过500万元；
占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或绝对（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占金额不超过3000万元；公司最近一期经审计净资产的比例低于50％，或绝
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年对金额不超过5000万元；
度经审计净利润的50％以下，或绝对金额不超过（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
300万元。经审计净利润的比例低于50％，或绝对金额不超过
（六）公司与关联人发生的关联交易（公司获500万元。赠现金资产和被提供担保除外）金额在1000万元（六）公司与关联人发生的关联交易（提供担保以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％除外）金额不超过3000万元，或占公司最近一期经以下的关联交易。审计净资产绝对值低于5％的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对对值计算。值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
3、提供财务资助；设立或者增资全资子公司除外）；
4、提供担保；3、提供财务资助（含委托贷款）；
5、租入或租出资产；4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经控股子公司的担保）；
营等）；5、租入或租出资产；
7、赠与或受赠资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
8、债权或债务重组；营等）；
9、研究与开发项目的转移；7、赠与或受赠资产；
10、签订许可协议；8、债权或债务重组；
11、股东大会认定的其他交易9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、股东会或深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
20原条款修订后条款
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百一十二条公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
……
……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董第一百二十一条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。因本章程第二十四条第（三）项、事出席方可举行。因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。……议。……
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将将该事项提交股东大会审议。
该事项提交股东会审议。
第一百二十二条……第一百二十四条……一名董事在一次董事会会议上不得接受超过一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两二名董事的委托代为出席会议。名董事的委托代为出席会议。
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
21原条款修订后条款
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
22原条款修订后条款
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
23原条款修订后条款
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十五条专门委员会成员全部由3名董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对必须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议
24原条款修订后条款记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十八条提名委员会负责拟定公司董
事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九员。
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列
列职权：职权：
…………
（八）在本章程第一百一十条规定的董事会投（八）在本章程第一百一十一条规定的董事会
资、决策权限内，总裁根据公司董事会的授权行事投资、决策权限内，总裁根据公司董事会的授权行使投资、决策权。投资、决策权。
经营层列席董事会会议。经营层列席董事会会议。
第一百三十一条总裁工作细则包括下列内
第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：
容：
……
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
……
……
25原条款修订后条款
第一百三十二条总裁可以在任期届满以前提第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条上市公司设董事会秘书负第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达者监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行监事职责。
出现上述情形的，公司应当自监事提出辞职之日起六十日内内完成补选。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
26原条款修订后条款
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由三
名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
27原条款修订后条款
第一百五十条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条……
第一百五十四条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当违反规定分配的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事的派发事项。项。
第一百五十七条公司利润分配政策为；第一百五十八条公司利润分配政策为：
…………
（五）发放股票股利的条件（五）发放股票股利的条件
在满足上述现金分红条件、保证公司股本规模在满足上述现金分红条件、保证公司股本规模和
和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。司董事会审议后提交公司股东会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序（六）利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。利润分配理由。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会方可提交股东大会审议。审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要
要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
28原条款修订后条款东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下分配的条件下制定具体的中期分红方案。制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国中国证监会和证券交易所的有关规定。证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，定，董事会应当对调整理由进行详细论证，公司监董事会应当对调整理由进行详细论证，形成书面报事会应以监事会决议的方式审议该议案并发表意告并经公司审计委员会审议。
见。3、该议案经董事会审议通过后提交股东会批准。
3、该议案经董事会审议通过后提交股东大会批公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系准。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，当取得全体董事的二分之一以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
第一百六十一条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百六十三条会计师事务所的审计费用由第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。
29原条款修订后条款
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，知，以公告方式进行。以公告方式进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，知，以本章程第一百六十五条规定的第(一)、(二)、以本章程第一百七十条规定的第(一)、(二)、（三）、
（三）(五)项方式进行。(五)项方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十五条规定的第(一)、(二)、
(三)、（五）项方式进行。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权30日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公并于30日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业告。信用信息公示系统公告
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
必须编制资产负债表及财产清单。起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会公司应当自作出减少注册资本决议之日起10指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条公司依照本章程第一百五十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
30原条款修订后条款
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散：
第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；
规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；……
……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十一条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…………
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
…………
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
司终止。
31原条款修订后条款
第一百九十五条清算组成员依法履行清算职
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，责，负有忠实义务和勤勉义务。
依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠权人造成损失的，应当承担赔偿责任。于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：修改章程：
…………
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修第一百九十八条股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改
第一百九十九条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第一百九十四条释义第二百〇一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人配公司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定，第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“过”、“以于”不含本数。外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。
第二百条本章程由股东大会审议通过，自股第二百〇七条本章程由股东会审议通过，自东大会审议通过之日起生效并实施。股东会审议通过之日起生效并实施。
上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程（2025年4月）》。
32上述事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董
事会办理修改《公司章程》的工商变更登记备案事宜。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理机构最终登记核准为准。
二、本次制定、修订的其他部分治理制度的情况是否需要提交序号制度名称文本情况2024年年度股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《舆情管理制度》制定否
5《市值管理制度》制定否
上述制度已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，其中：第1、2、3项制度的修订尚需提交2024年年度股东大会审议通过。
制定、修订后的上述制度具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关制度文件。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2025年4月21日
33
沪公网安备31011802005267号
