润和软件:对外担保制度

江苏润和软件股份有限公司

对外担保制度

第一章总则

第一条为规范江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应当遵守本制度规定。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。

第二章对外提供担保的基本原则

第四条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第五条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会审议。未经公司董

事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。

第六条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和

1资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反

担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第八条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第九条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十条公司应当按规定向承办公司审计业务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项的相关材料。

第十一条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担

保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响

及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十二条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

2第三章对外提供担保的审批权限及程序

第十三条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务管理中心、证券

法务部、内部审计部。

第十四条被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资

产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十五条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由审计部对被担保企

业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，并在董事会有关公告中详尽披露。

第十六条财务管理中心根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度等提出建议，上报总裁，总裁提交董事会审议。

第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（八）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本章程规定须股东会审议通过的其他对外担保事项。

3第十八条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意并做出决议。如果董事与该担保事项存在关联关系，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东会审议。

第十九条应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。

股东会审议第十七条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十七条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第二十条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率

是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章对外担保的执行和风险管理

第二十二条经股东会或董事会审议批准的担保项目，必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保，公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十三条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股

东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，

4任何人不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同或在主合同中以