科恒股份:锦天城关于科恒股份2019年股权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于江门市科恒实业股份有限公司

2019年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行

权条件暨注销部分股票期权事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

第一部分律师声明..............................................3

第二部分释义................................................5

第三部分正文................................................7

一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权的批准和授权........7

二、关于本次注销..............................................9

三、结论意见...............................................11

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司

2019年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条

件暨注销部分股票期权事项的法律意见书

致：江门市科恒实业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司2019年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权事宜（以下简称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第 ZI10217 号”《江门市科恒实业股份有限公司2023年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、相

关离职人员离职证明文件等有关文件，并通过查询公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。

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第一部分律师声明

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就上市公司本次注销的相关法律事项发表意见，并不

对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师如在本法律意见书中对该等专业事项有关报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、上市公司保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上德签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次注销的必备法律文件，随同

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供上市公司本次注销之目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。

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第二部分释义

科恒股份、上市公司、公司指江门市科恒实业股份有限公司本所指上海市锦天城律师事务所本所律师指上海市锦天城律师事务所项目经办律师

《激励计划（草案）》、本激指江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励

励计划计划（草案）《审计报告》指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第 ZI10217号”《江门市科恒实业股份有限公司2023年度审计报告》本次注销指江门市科恒实业股份有限公司注销2019年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权

股票期权、期权指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利

行权指激励对象根据激励计划，行使其所有用的股权期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

行权条件指根据激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件

《考核管理办法》指《江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江门市科恒实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司元指中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元

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第三部分正文

一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权的批准和授权

（一）关于本激励计划的批准和授权

1、2019年12月19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

2、2019年12月19日，上市公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。

3、2019年12月19日，上市公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

4、2020年1月6日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年2月10日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议

通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的股票期权授予日为2020年2月10日。

6、2020年2月10日，独立董事对本次授予相关事项发表独立意见，认为

确定的授予日符合相关规定。

7、2020年2月10日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议

通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对176名激励对象进行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。

8、2020年8月27日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议

通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于，上市公司依据2019年度利润分配方案，已于2020年7月14日实施了权益分派，根据《激励计划（草案）》，上市公司2019年股票期权激励计划行权价格应由12.21元/份调整为

12.16元/份。

9、2020年8月27日，独立董事对本次调整股票期权激励计划行权价格事

项发表独立意见，同意上市公司对股票期权激励计划行权价格的调整。

10、2020年8月27日，上市公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议

通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

11、2021年4月26日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。因上市公司2020年度业绩未达标以及部分激励对象离职不再符合激励条件，上市公司按照规定程序拟对166.5万份股票期权进行注销。

12、2021年4月26日，独立董事对本次部分股票期权注销事宜发表独立意见，同意上市公司对部分股票期权进行注销。

13、2021年4月26日，上市公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。

14、2022年4月26日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第二期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。鉴于，上市公司2021年业绩未达标以及部分激励对象离职不再符合激励条件，上市公司按照规定程序拟对195万份股票期权进行注销。

15、2022年4月26日，独立董事对本次注销事项发表独立意见，同意对公

司2019年股票期权激励计划首次授予第二期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。

16、2022年4月26日，上市公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过

8上海市锦天城律师事务所法律意见书了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第二期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。

17、2023年4月26日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第三期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。鉴于，上市公司2022年业绩未达标以及部分激励对象离职不再符合激励条件，上市公司按照规定程序拟对116.9万份股票期权进行注销。

18、2023年4月26日，独立董事对本次注销事项发表独立意见，同意对公

司2019年股票期权激励计划首次授予第三期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。

19、2023年4月26日，上市公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第三期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。

（二）本次注销的批准和授权

1、2024年4月25日，上市公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。鉴于，上市公司2023年业绩未达标，不满足行权条件，上市公司按照规定程序拟对54.1万份股票期权进行注销。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过。

2、2024年4月25日，上市公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次注销

根据《激励计划（草案）》及摘要的相关规定，本激励计划授予的股票期权

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日首次授予股票期权起，至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个20%

第一个行权期交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日首次授予股票期权起，至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%

第二个行权期交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日首次授予股票期权起，至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%

第三个行权期交易日当日止自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日首次授予股票期权起，至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个20%

第四个行权期交易日当日止