江门市科恒实业股份有限公司利润分配管理制度

江门市科恒实业股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为规范江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等有关法律法规以及

《江门市科恒实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司

实际情况，制定本制度。

第二条公司将牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

上市公司应当在《公司章程》中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、半年度现金分红最低金额或者比例（如有）等。

第二章利润分配顺序

第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

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(一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

(三)公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

(五)股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：

(一)接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

(二)接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。

上述行为增加的公司资本公积金中，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外。属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。

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第六条公司进行利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第七条公司进行利润分配如扣税的，可以说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第三章利润分配的原则和政策

第八条利润分配的原则

(一)公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

(二)公司在董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第九条利润分配的政策

(一)利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配；

(二)利润分配的具体条件：

1、现金分红的具体条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正值；在满足公

司正常生产经营的资金需求情况下，有较多富余的资金。

2、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，

并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)利润分配的间隔和比例

原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%。

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公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第十条利润分配决策机制和程序

公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。

第十一条公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，充分考虑独立董事、审计委员会的意见，并通过多种渠道充分听取中小股东

第4页共7页江门市科恒实业股份有限公司利润分配管理制度意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十二条股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第十三条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经

营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东会做出书面说明。

审议调整利润分配政策议案的股东会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东会网络投票系统为社会公众

股东参加股东会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第十四条利润分配监督约束机制董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

第四章利润分配的执行及信息披露

第十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十六条确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

第十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策等制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

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（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第十八条公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏

损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。

使用资本公积金弥补亏损的公司应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估。

使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。

第十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效并实施，修订与废止时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、解释并修订。

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二〇二五年十一月