上海市锦天城律师事务所

关于江门市科恒实业股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权

及回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

第一部分律师声明..............................................3

第二部分释义................................................5

第三部分正文................................................7

一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股

票的批准和授权...............................................7

二、关于本次注销股票期权........................................9

三、关于本次回购注销限制性股票................................10

四、结论意见...............................................11

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及

回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

致：江门市科恒实业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受江门市科恒实业股份有限公司的委托，担任上市公司2022年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）

的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关法律、法规和规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限

制性股票事项事宜（以下简称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告（信会师报字[2023]第 ZI10293 号）》《2023 年度审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10217号）》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度财务报表审计报告（天衡审字（2025）00463号）》等相关文件，并通过查询公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

第一部分律师声明

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就上市公司本次注销的相关法律事项发表意见，并不

对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师如在本法律意见书中对该等专业事项有关报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、上市公司保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次注销的必备法律文件，随同

其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供上市公司本次注销之目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分释义

科恒股份/上市公司/公司指江门市科恒实业股份有限公司本所指上海市锦天城律师事务所本所律师指上海市锦天城律师事务所项目经办律师

《激励计划（草案）》/本激指《江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与励计划限制性股票激励计划（草案）》

《审计报告》指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告（信会师报字[2023]第 ZI10293 号）》《2023年度审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10217 号）》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度财务报表审计报告（天衡审字（2025）00463号）》本次注销指江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票股票期权指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利

限制性股票指上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象的转让等部分权利受到限制的上市公司股票行权指励对象按照本激励计划确定的条件购买上市公司股票的行为

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件

《考核管理办法》指《江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江门市科恒实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司元指中华人民共和国法定货币人民币元

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

第三部分正文

一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准和授权

（一）关于本激励计划的批准和授权

1、2022年9月2日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2、2022年9月2日，上市公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并对公司本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。

3、2022年9月19日，上市公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2022年9月20日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。根据董事会会议文件：本激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件均已成就，董事会同意以2022年9月20日作为本激励计划的授予日，向306名符合条件的激励对象首次授予777.60万份股票期权，并以7.29元/股的价格向306名符合条件的激励对象首次授予280.40万股限制性股票。上市公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。

5、2022年9月20日，上市公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，并对激励对象进

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足本激励计划规定的获授条件。

6、2023年8月31日，上市公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议

通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。根据董事会会议文件：董事会认为本次股权激励计划授予预留股票期权和限制性股票的授予

条件已成就，根据上市公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意2023年8月31日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向符合条件的20名激励对象授予预留股票期权31.78万份，向符合条件的11名激励对象授予预留限制性股票5.59万股。上市公司独立董事已就相关议案发表了独立意见。

7、2023年8月31日，上市公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，根据监事会会议文件：监事会同意本激励计划的预留授予激励对象名单，同意公司以2023年

8月31日作为授权日/授予日，向符合条件的20名激励对象授予预留股票期权

31.78万份，向符合条件11名激励对象授予预留限制性股票5.59万股。

8、2023年11月17日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

9、2024年12月13日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届

监事会第六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立懂事已就相关议案发表了独立意见。

（二）本次注销的批准和授权

2025年6月10日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事

会第十二次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办

8上海市锦天城律师事务所法律意见书法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次注销股票期权

（一）本次注销部分股票期权的原因

1、部分激励对象离职

鉴于首次授予股票期权的11名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计11.32万份由公司注销；预留授予股票期权

1名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权

共计2.1万份由公司按相关规定注销。

2、公司层面业绩考核不达标

根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次

授予第三个行权期的业绩考核触发值为“2022-2024年三年营业收入累计值不低于156.57亿元”，目标值为“2022-2024年三年营业收入累计值不低于204.19亿元”；本激励计划预留授予第二个行权期的业绩考核触发值为“2023-2024年两年营业收入累计值不低于119.92亿元”，目标值为“2023-2024年两年营业收入累计值不低于167.55亿元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告（信会师报字[2023]第 ZI10293 号）》、《2023 年度审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10217 号）》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2024年度审计报告（天衡审字[2025]00463号）》显示，公司2022年营业收入

3962149977.01元，2023年营业收入3028811074.37元，2024年营业收入

2122505121.70元，公司业绩层面考核不达标，股票期权首次授予第三个行权

期及预留授予第二个行权期行权条件未成就。公司拟对股票期权首次授予158名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计158.20万份由公司注销；涉及预留

授予10名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计6.72万份由公司注销。

（二）本次注销部分股票期权的数量据上，根据《激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次拟注销股票期权合计178.34万份。

综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草

9上海市锦天城律师事务所法律意见书案）》的相关规定。

三、关于本次回购注销限制性股票

（一）回购注销限制性股票的原因及数量

1、部分激励对象离职鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象已经离职不再符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.04万股由公司回购注销；预留授予限制性股票的1名激励对象已经

离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.70万股由公司回购注销。

2、公司层面业绩考核不达标根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“公司业绩层面考核”的有关规定，限制性股票首次授予部分第三个解除限售期的业绩考核触发值为“2022-2024年三年营业收入累计值不低于156.57亿元”，目标值为“2022-

2024年三年营业收入累计值不低于204.19亿元”；预留授予部分第二个解除限售期的业绩考核触发值为“2023-2024年两年营业收入累计值不低于119.92亿元”，目标值为“2023-2024年两年营业收入累计值不低于167.55亿元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告（信会师报字[2023]第 ZI10293 号）》、《2023 年度审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10217 号）》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2024年度审计报告（天衡审字[2025]00463号）》显示，公司2022年营业收入3962149977.01元，2023年营业收入3028811074.37元，2024年营业收入2122505121.70元，公司业绩层面考核不达标，限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟对首次授予106名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计33.22万股由公司回购注销；预留授予10名激励对象已

授予但尚未解除限售的限制性股票共计0.905万股由公司回购注销。

综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计37.865万股。

（二）本次限制性股票的回购价格及定价依据

公司首次授予限制性股票授予日为2022年9月20日，授予价格为7.29元/

10上海市锦天城律师事务所法律意见书股，2022年11月15日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日。公司预留授予限制性股票的授予日为2023年8月31日，授予价格为7.29元/股，2023年9月20日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予限制性股票的上市日期为2023年9月22日。

根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第六届董事会第十三次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部分的资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的央行定期存款利率为

2.10%；预留授予部分的资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的

央行定期存款利率为1.50%。因此：

首次授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=7.29×(1+2.10%×937÷365)≈7.683元/股；

预留授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=7.29×(1+1.50%×627÷365)≈7.478元/股；

综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为7.683元/股，涉及回购注销限制性股票共计36.26万股；本次预留授予限制性股票的回购价格为7.478元/股，涉及回购注销限制性股票共计1.605万股。

（三）回购资金来源

本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为2905877.70元，回购资金为自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：上市公司本次注销已经取得现阶段必要的批准与

11上海市锦天城律师事务所法律意见书授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

（以下无正文）

12上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张宪忠

负责人：经办律师：

沈国权李冰清

2025年6月10日

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