麦克奥迪:董事会议事规则（2025年11月修订）

麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一条宗旨

为了进一步规范麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序促使董事和董事会有效地履行其职责提高董事会规

范运作和科学决策水平根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)等法律、法规和规范性文件及《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定制定本规则。

第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。

第三条公司董事会设立审计、提名、薪酬和考核及战略与 ESG 专门委员会公司董事

会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成审计、提名、薪酬和考核专门委员会独立董事应过半数并担任召集人且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会对董事会负责其提案应提交董事会审查决定。

第四条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

1未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议若按照《公司章程》、《股东会议事规则》需经股东会审议的事项经董事会审议通过后需提交股东会审议。

第五条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前董事会办公室应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议

有下列情形之一的董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日以前书面通知全体与会人员。

经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

2第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的应当通过董事会办公室或者直接向

董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖

有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其

他方式提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的还应当通过

3电话进行确认并做相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时

4向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联

董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不得接受独立董

事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的

5委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、提议人同意也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有

6关情况。

第十九条会议表决每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票采取举手表决或记名投票方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选

择拒不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。

第二十条表决结果的统计与会董事表决完成后董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的董事会秘书应当场作出统计。

现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半

数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。

7第二十二条回避表决

出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决:

(一)《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事不得越权形成决议。

第二十四条提案未获通过的处理提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变化的情况下董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

8第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条会议纪要和决议记录除会议记录外董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同意见作出书面说明或者向监

管部门报告、发表公开声明的视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

9第三十条决议公告

董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办理。

在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情况并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条会议档案的保存

董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授

权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条附则

在本规则中“以上”包括本数。

本规则未尽事宜依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本规则作为《公司章程》的附件由董事会制订自公司股东会审议通过之日起生效。

本规则由董事会解释。

10附件：

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司

股东会、董事会、总经理办公会权限清单

（2025年11月）总经理董事股东

类别项目标准、范围办公会会会

董事任免选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。审议批准董事会的报告审议批准董事会的报告。审议批准利润分配和弥补亏审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。审议审议批准损注册资本对公司增加或者减少注册资本作出决议。审议审议批准发行公司债券对发行公司债券作出决议（股东会可授权董事会作出决议）。审议审议批准合并、分立、解散、

清算或者变更公司对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。审议审议批准股东会职权形式公司章程修改公司章程。审议审议批准基本制度需由股东会决策的基本制度。审议审议批准会计师事务所对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议，决定会计师事务所的审计费用。审议审议批准购买、出售重大资

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。审议审议批准产募集资金用途审议批准变更募集资金用途事项。审议审议批准股权激励计划和员审议股权激励计划和员工持股计划。审议审议批准工持股计划

11总经理董事股东

类别项目标准、范围办公会会会

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存

在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超重大交易过5000万元人民币；审议审议批准

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生的下列担保行为：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保事项审议审议批准

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝关联交易审议审议批准

对值5%以上的关联交易。

12总经理董事股东

类别项目标准、范围办公会会会股份回购公司回购已发行股份。审议审议批准符合以下条件之一的：

自主变更会计政

1.对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；审议审议批准

策、会计估计

2.对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

其他事项审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。审议审议批准信息披露信息披露管理公司信息披露事项。审议批准组织机构公司内部组织机构的设置。审议批准工资总额年度工资总额预算。审议批准组织人事

高管聘免与绩效管聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责批准

理人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；年度与任期绩效考核结果。

经营管理上市公司经营计划。审议批准总经理的报告总经理的报告。审议批准战略与运营战略规划编制及终

管理公司战略规划的制定及在战略规划周期（5年）结束时的规划评估。审议批准期评估战略规划中期评估

在公司战略规划执行中期（一般为规划周期第3年）开展的规划评估及规划调整。审议批准及调整

境外投资境外固定资产投资、股权投资。审议批准投资金额未超过1亿元。批准境内固定资产投资投资金额超过1亿元。审议批准符合以下条件之一的：

1.新设投资，参股股权收购，对所属企业增资，投资金额未超过5000万元；

投资管理批准2.并购投资，投资金额未超过5000万元，且标的资产营业收入占麦克奥迪上年度经审计营业收入比例未超过10%。

境内股权投资

符合以下条件之一的：

1.新设投资，参股股权收购，对所属企业增资，投资金额超过5000万元；

审议批准

2.并购投资，投资金额超过5000万元，或标的资产营业收入占麦克奥迪上年度经审计营业收入比例

10%以上。

13总经理董事股东

类别项目标准、范围办公会会会基金投资对基金管理人出资；基金投资。审议批准全资子公司的合并、分立。批准子公司合并、分立

非全资子公司的合并、分立。审议批准标的上年度经审计净资产未超过2000万元。批准子公司解散、清算标的上年度经审计净资产超过2000万元。审议批准减资金额未超过2000万元。批准子公司减资减资金额超过2000万元。审议批准境内项目且金额未超过5000万元。批准所持股权转让符合以下条件之一的：

1.境外项目；审议批准

2.境内项目金额超过5000万元。

子公司占上市公司合并报表净资产未超过5%，且营业收入未超过5%。批准子公司控制权丧失

子公司占上市公司合并报表净资产超过5%，或营业收入超过5%。审议批准股权无偿划转公司及全资子公司所持股权无偿划转事宜。审议批准投资负面清单事项列入公司投资管理制度负面清单事项。审议批准房屋、土地房屋、土地转让。审议批准符合以下条件之一的：

1.达到使用年限且提足折旧的境内经营性实物资产处置，境内单项资产处置金额1000万元（含本数）以下，批次资产处置金额2000万元（含本数）以下；境外单项资产处置金额200万美元（含本数）以下，批次资产处置金额500万美元（含本数）以下。批准2.未达到使用年限，或未提足折旧的境内经营性实物资产处置，境内单项资产处置金额500万元（含资产管理本数）以下，批次资产处置金额1000万元（含本数）以下；境外单项资产处置金额100万美元（含经营性实物资产本数）以下，批次资产处置金额200万美元（含本数）以下。

符合以下条件之一的：

1.达到使用年限且提足折旧的经营性实物资产处置，境内单项资产处置金额1000万元（不含本数）以上，批次资产处置金额2000万元（不含本数）以上；境外单项资产处置金额200万美元(不含本审议批准数)以上，批次资产处置金额500万美元（不含本数）以上。

2.未达到使用年限，或未提足折旧的经营性资产处置，境内单项资产处置金额500万元（不含本数）

14总经理董事股东

类别项目标准、范围办公会会会以上，批次资产处置金额1000万元（不含本数）以上；境外单项资产处置金额100万美元(不含本数)以上，批次资产处置金额200万美元（不含本数）以上。

非经营性实物资产非经营性实物资产处置。批准资产处置金额（依法评估价值与账面价值两者孰高）500万元及以下。批准无形资产

资产处置金额（依法评估价值与账面价值两者孰高）500万元以上。审议批准财务预算决算年度财务预算方案、决算方案。审议批准担保事项未达到股东会审议标准的担保。审议批准未达到董事会审议标准的关联交易。批准符合以下条件之一的：

关联交易1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

预算与财务审议批准

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

管理的关联交易。

自主变更会计政

未达到股东会审议标准的自主变更会计政策、会计估计。审议批准策、会计估计核销资产金额1000万元以下。批准资产减值与核销核销资产金额1000万元及以上。审议批准融资管理资产证券化产品对发行资产证券化产品做出决议。审议批准公司及子公司涉案金额超过5亿元的境内外重大案件处理方案。审议批准公司及子公司符合以下条件且金额不超过5亿元的境内重大案件处理方案：

1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

案件管理3.证券纠纷代表人诉讼；审议批准

法律风控4.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

5.深圳证券交易所政策或规则认为有必要的其他情形；

6.董事会认为有必要的其他情形。

公司及子公司涉案金额超过1000万元（或等值外币）的境外重大案件处理方案。审议批准合规与内控需由董事会决策的基本管理制度。审议批准

15总经理董事股东

类别项目标准、范围办公会会会管理办法。批准法治建设、合规管理、内部控制、风险管理相关年度工作计划等事项。批准四位一体建设

法治建设、合规管理、内部控制、风险管理相关体系建设方案、评价报告等重大事项。审议批准审计机构负责人决定公司内部审计机构的负责人。审议批准履职报告受聘会计师事务所的履职情况评估报告、审计委员会履行监督职责情况报告。审议批准审计管理审计发现缺陷风

公司审计发现问题及线索、违规经营责任追究中存在重大损失、内部控制中存在重大缺陷或重大风险

险、重大问题及线审议批准等情况。