麦克奥迪:《公司章程》修订对照表（2025年11月）

麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司

章程修订对照表

（2025年11月）

修订类

修订前修订后型

第一条

为维护麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称

“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益规

“公司”)、公司股东和债权人的合法权益规范公司范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国修改简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交票上市规则》等有关规定并结合《上市公司章程指易所创业板股票上市规则》等有关规定并结合《上引》《国有企业公司章程制定管理办法》制订本章市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办程。

法》制定本章程。

第三条

第三条公司经厦门市外商投资局批准通过有限公司整体变公司经厦门市外商投资局批准通过有限公司整体变

更以发起方式设立;公司在厦门市市场监督管理局注修改

更以发起方式设立;公司在厦门市市场监督管理局注册登记取得营业执照统一社会信用代码91350200册登记取得企业法人营业执照。

612046405R。

第九条董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的

第九条法定代表人董事长变更自动视为法定代表人变更。

修改董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对

--新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

第十一条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其修改限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。第十二条

第十一条

根据《中国共产党章程》等规定公司设立党委发挥

公司根据《中国共产党章程》《国有企业公司章程领导作用把方向、管大局、保落实依照规定讨论和制定管理办法》《中国共产党国有企业基层组织工决定企业重大事项。公司建立党的工作机构开展党修改作条例(试行)》规定设立中国共产党的组织开展党的活动。公司应为党委正常开展活动提供必要条件。

的工作建立党的工作机构配齐配强党务工作人员

党委机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制保障党组织的工作经费。

党委工作经费纳入公司预算从管理费中列支。

第十二条

第十三条公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、

有法律约束力的文件对公司、股东、党委班子成总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。修改员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以

事、高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉

起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理

股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十四条

第十三条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、修改

理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他

董事会秘书、财务总监。

高级管理人员。

第十七条第十八条

公司股份的发行实行公平、公正的原则同种类的公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份修改票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份每个人所认购的股份每股应当支付相同价额。股支付相同价额。

第十九条第二十条公司发行的股票以人民币标明面值。公司发行的面额股以人民币标明面值每股面值为人公司发起人为 Motic Holdings Co. Limited、HJW 民币 1 元。

Engineering & Consulting Services Co. Limite 公司发起人为 Motic Holdings Co. Limited、HJW

d、H&J Holdings Limited、上海棠棣投资咨询有 Engineering & Consulting Services Co. Limited、

限公司、厦门吉福斯投资管理有限公司、厦门格林斯 H&J Holdings Limited、上海棠棣投资咨询有限公

投资管理有限公司、厦门弘宇嘉投资管理有限公司和司、厦门吉福斯投资管理有限公司、厦门格林斯投资修改

厦门恒盛行投资管理有限公司。公司成立时各发起人管理有限公司、厦门弘宇嘉投资管理有限公司和厦门将其原实际拥有的麦克奥迪(厦门)电气有限公司股权恒盛行投资管理有限公司。公司成立时各发起人将其所对应净资产(审计截止至2010年6月30日)折为原实际拥有的麦克奥迪(厦门)电气有限公司股权所对公司股份。公司各发起人的认购股份数如下:应净资产(审计截止至2010年6月30日)折为公司股认购股份份。公司各发起人的认购股份数如下:股东名称

数(股)认购股份股东名称

Motic Holdings Co. Limited 5489053 数(股)5 5489053

Motic Holdings Co. Limited

HJW Engineering & Consulting Se 5

6762000

rvices Co. Limited HJW Engineering & Consulting Ser

6762000

H&J Holdings Limited 2400510 vices Co. Limited

上海棠棣投资咨询有限公司 1380000 H&J Holdings Limited 2400510厦门吉福斯投资管理有限公司963585上海棠棣投资咨询有限公司1380000厦门格林斯投资管理有限公司963585厦门吉福斯投资管理有限公司963585厦门弘宇嘉投资管理有限公司963585厦门格林斯投资管理有限公司963585厦门恒盛行投资管理有限公司676200厦门弘宇嘉投资管理有限公司963585

6900000厦门恒盛行投资管理有限公司676200

合计

06900000

合计

第二十条

第二十一条公司股份总数为517410336股均为普通股并以修改公司股份总数为517410336股均为普通股。

人民币标明面值。

第二十一条

--删除公司股份每股面值为人民币1元。

第二十二条

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠

与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或修改

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股购买公司股份的人提供任何资助。

计划的除外。

第二十三条

公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定第二十三条

经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定

本:经股东会作出决议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;修改

(二)非公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

方式。

第二十五条第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:除外:修改

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议要求公司收购其股份;议要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

公司债券;公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条

第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式

公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进

(一)证券交易所集中竞价交易方式;行。修改

(二)要约方式;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、

(三)中国证监会认可的其他方式。第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的应当经股东大会决议;公司

第二十七条

因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规购本公司股份的可以依照公司章程的规定或者股东

定的情形收购本公司股份的应当经股东会决议;公司大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议

因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第决议。

(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席

属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销;的董事会会议决议。

属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让修改公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股

或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的

份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注

转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情销。

形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司收购本公司股份的应当依照《中华人民共和国已发行股份总数的百分之十并应当在三年内转让或证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程者注销。

第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条第三十条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证修改不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本让。公司股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

有的本公司股份及其变动情况在任职期间内每年总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分

通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理股份不得超过其所持本公司股份总数的25%因司法人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份内不得转让;上述人员离职后半年内不得转让其所持变动的除外。有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在

下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转

让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的仍应遵守上述规定。

第三十一条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员股份的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股修改

有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。董事依法承担连带责任。

第三十二条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册修改东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同等义务。类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人认股东身份的行为时由董事会或者股东会召集人确修改确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十四条第三十四条

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配;利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会并行使相应的表决权;代理人参加股东会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份;或者质押其所持有的股份;修改

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财录、董事会会议决议、财务会计报告符合规定的股

务会计报告;东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加

加公司剩余财产的分配;公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

股东要求公司收购其股份;东要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其权利。他权利。

第三十五条

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股修改司法》《证券法》等法律、行政法规及公司管理制度数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的的规定。

要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的

第三十六条股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

的股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法修改

律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除院撤销。外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成

立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

--新增(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公

第三十七条司造成损失的连续180日以上单独或者合计持有公

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续18民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违

0日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定诉讼。

给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后人民法院提起诉讼。拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起修改

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了

讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职起诉讼。务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;第四十条

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;公司股东承担下列义务:

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;修改

失的应当依法承担赔偿责任;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位债权人的利益;

和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

益的应当对公司债务承担连带责任;务。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

--的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人新增独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第四十条

持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的

--删除股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

--新增

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的合法权益;

--(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自新增

变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法

权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的新增

应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东

--删除负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条第四十五条

股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机修改

(一)决定公司的经营方针和投资计划;构依法行使下列职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项;定有关董事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)审议批准监事会报告;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)对发行公司债券作出决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;式作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;(七)对公司回购已发行股份作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(八)修改本章程;

式作出决议;(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

(十)修改本章程;务所作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

司最近一期经审计总资产30%的事项;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定定应当由股东会决定的其他事项。

应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规其他机构和个人代为行使。则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条第四十六条

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到

下列标准之一的应当提交股东大会审议并及时披下列标准之一的应当提交股东会审议:

露:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面

产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据;

值和评估值的以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5以上且绝对金额超过5000万元人民币;

0%以上且绝对金额超过5000万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利修改

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%上且绝对金额超过500万元人民币;

以上且绝对金额超过500万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000

一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过50万元人民币;

00万元人民币;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民

净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币。

币。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

围。上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

算。交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到公

类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项除应当披露并

司最近一期经审计总资产30%的事项除应当披露并进行审计或者评估外还应提交股东会审议并经出席进行审计或者评估外还应提交股东大会审议并经会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条第四十七条公司提供对外担保均须提交董事会审议通过。公司公司提供担保均须提交董事会审议通过并及时对外下列对外担保行为还应当在董事会审议通过后提交披露。公司下列对外担保行为还应当在董事会审议股东大会审议并及时对外披露:通过后提交股东会审议:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近

(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

计总资产的30%;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审修改

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会

(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大审议通过的其他担保行为。

会审议通过的其他担保行为。董事会审议提供担保事项时必须经出席董事会会议董事会审议提供担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的

(二)项、第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所三分之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东得参与该项表决该项表决须经出席股东会的其他股不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其东所持表决权的过半数通过。

他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担未经董事会或股东会审议通过公司不得提供对外担保。保。

未经董事会或股东大会审议通过公司不得提供对外公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保。担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供比例担保属于本条第一款第(一)、(三)、(四)和(六)项担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等情形的可以免于提交股东会审议。

比例担保属于本条第一款第(一)、(三)、(四)和(六)项情形的可以豁免提交股东大会审议。

第四十八条

公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在300

0万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

第四十五条5%以上的关联交易应当提交股东会审议并按照深

公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在300圳证券交易所的相关规定披露审计或者评估报告。

0万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司与关联人发生下列情形之一的交易时可以免于

5%以上的关联交易应当提交股东大会审议并按照审计或者评估:

深圳证券交易所的相关规定披露审计或者评估报告。(一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。日常关联交易;公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按(二)与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例

照累计计算的原则适用前款规定:确定各方在所投资主体的权益比例;修改

(一)与同一关联人进行的交易;(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按易。照累计计算的原则适用前款规定:上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者(一)与同一关联人进行的交易;

相互存在股权控制关系的其他关联人。(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入易。

相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十六条第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每修改东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内

6个月内举行。举行。

第四十七条第五十条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会:内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所修改

定人数的2/3时;定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;时;

(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其情形。他情形。

第四十八条第五十一条

公司召开股东大会的地点为:福建省厦门市。公司召开股东会的地点为:福建省厦门市。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召开并应股东会应当设置会场以现场会议形式召开并应当按

当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定修改

的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的股东大会的视为出席。视为出席。

第四十九条第五十二条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

律意见并公告:见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规修改

和本章程的规定;和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第五十条第五十三条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召开和

开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原修改的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批程的附件由董事会拟定股东会批准。如股东会议事准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为处应以公司章程为准。准。

第五十一条第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会

据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程修改意见。的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决开临时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议

意召开临时股东大会的将说明理由并公告或以其后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召

他方式通知全体董事、监事和股东。开临时股东会的将说明理由并公告。第五十二条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议修改议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议提议的变更应征得监事会的同意。的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10

10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行

行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。持。

第五十三条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请原请求的变更应当征得相关股东的同意。求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10修改

10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当会并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第五十四条第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和通知董事会同时向深圳证券交易所备案。

深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东修改在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和

10%。深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于1

决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深0%。圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会修改事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十六条第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需修改用由公司承担。的费用由公司承担。

第五十七条第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和修改

和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的的有关规定。有关规定。

第六十一条

公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者

第五十八条

合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提

公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合案。

并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股案。

东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东修改人。

会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告新的提案。

后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规的提案。

定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条第六十二条

股东提出股东大会临时提案的不得存在下列任一情股东提出股东会临时提案的不得存在下列任一情形:

形:(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;

(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;(二)超出提案规定时限;

(三)提案不属于股东会职权范围;

(二)超出提案规定时限;(四)提案没有明确议题或具体决议事项;修改

(三)提案不属于股东大会职权范围;(五)提案内容违反法律法规及深圳证券交易所有关规

(四)提案没有明确议题或具体决议事项;定;

(五)提案内容违反法律法规及深交所有关规定;(六)提案内容不符合本章程的规定。

(六)提案内容不符合本章程的规定。提出临时提案的股东应当向召集人提供持有公司1%提出临时提案的股东应当向召集人提供持有公司以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提

3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提案的委托股东应当向被委托股东出具书面授权文出提案的委托股东应当向被委托股东出具书面授权件。

文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在

授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保则》《创业板上市公司规范运作指引》和深交所相证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和临时提案不存在第一款规定的情形的召集人不得拒授权委托书真实性的声明。绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收到提临时提案不存在第一款规定的情形的召集人不得拒案后2日内发出股东会补充通知披露提出临时提案

绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内提案后2日内发出股东大会补充通知披露提出临时容。

提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具召集人认定临时提案存在第一款规定的情形进而认体内容。定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的召集人认定临时提案存在第一款规定的情形进而认应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议容并说明做出前述认定的依据及合法合规性同时聘的应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意的内容并说明做出前述认定的依据及合法合规性见书并公告。

同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第六十条第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式修改告方式通知各股东。通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十一条第六十四条

股东大会的通知包括以下内容:股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)会议召集人和主持人;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会

(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东

会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是公司的股东;修改

股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)会务常设联系人姓名电话号码;(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有案的全部具体内容。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会采用网络或者其他方式的应当在股东会通知发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式投票的其开始时间不得股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现

知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现序。股东大会采用网络或其他方式投票的其开始时场股东会结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间作日。股权登记日一旦确认不得变更。

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十二条

第六十五条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少

披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在

在关联关系;修改

关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监以单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条第六十六条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或者期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现修改旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第六十四条第六十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股修改犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十五条第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使修改表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。

第六十六条第六十九条修改

个人股东亲自出席会议的应出示本人股票账户卡、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或者其本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出

明;委托代理人出席会议的代理人还应出示本人有席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托

效身份证件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代

托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第七十条

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

明下列内容:

载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(一)代理人的姓名;

量;

(二)是否具有表决权;

(二)代理人姓名或者名称;修改

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审

成、反对或弃权票的指示;

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签署;委托人为法人股东的应加盖法人单

(五)委托人签名(或者盖章);委托人为法人股东的应加位印章。

盖法人单位印章。

第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人--删除是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权

第七十一条签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他修改证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均地方。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证修改

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名(或单位名称)等事项。姓名(或者单位名称)等事项。

第七十一条第七十三条修改召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并

并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当止。终止。

第七十二条

第七十四条

股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、修改应当出席会议总经理和其他相关的高级管理人员应高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十五条

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审修改监事共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主召开股东大会时会议主持人违反本章程或股东大会持。

议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股召开股东会时会议主持人违反本章程或股东会议事东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决一人担任会议主持人继续开会。权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十四条

第七十六条

在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向修改年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十五条

第七十七条

除涉及公司商业机密外董事、监事、高级管理人员

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议修改在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。公司作出解释和说明。

在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第七十七条第七十九条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录录记载以下内容:记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;修改

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

总经理和其他高级管理人员姓名;姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数的比例;股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

(六)律师及计票人、监票人姓名;明;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录修改当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书网络应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决情况等有效资料一并保存保存期限网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存保存不少于10年。期限不少于10年。

第七十九条第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或修改或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。报告。

第八十条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持修改

(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持

(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过:第八十三条

(一)董事会和监事会的工作报告;下列事项由股东会以普通决议通过:

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(一)董事会的工作报告;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;修改

(四)公司年度预算方案、决算方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(五)公司年度报告;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第八十二条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;修改

(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

超过公司最近一期经审计总资产30%的;供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

(五)股权激励计划;的;

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会(五)股权激励计划;

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特(六)法律、行政法规或者本章程规定的以及股东会以

别决议通过的其他事项。普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份每一股份享有一票表决权类别股股东除外。

数额行使表决权每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当时公开披露。

及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的

三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票修改的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件并按征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件并按规定披露征集进展情况和结果公司应当予以配合。

规定披露征集进展情况和结果公司应当予以配合。征集人持有公司股票的应当承诺在审议征集议案的征集人持有公司股票的应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利为股征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利为股东进行委托提供便利公司应当予以配合。

东进行委托提供便利公司应当予以配合。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的应当同征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的应当时征求股东对于其他提案的投票意见并按其意见代同时征求股东对于其他提案的投票意见并按其意见为表决。

代为表决。本条第一款所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参修改

参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股东的东的表决情况。表决情况。

审议关联交易事项关联关系股东的回避和表决程序审议关联交易事项关联关系股东的回避和表决程序

如下:如下:

(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系该股东(一)股东会审议的事项与股东有关联关系该股东应当

应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

关系;(二)股东会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持布有关联关系的股东并解释和说明关联股东与关联

人宣布有关联关系的股东并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系;

关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关

(三)大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对联交易事项进行表决;

关联交易事项进行表决;(四)关联交易事项形成决议必须由出席会议的非关联

(四)关联交易事项形成决议必须由出席会议的非关股东有表决权的股份数的过半数通过如该交易事项联股东有表决权的股份数的过半数通过如该交易事属特别决议范围应由出席会议的非关联股东有表决

项属特别决议范围应由出席会议的非关联股东有表权的股份数的三分之二以上通过;

决权的股份数的三分之二以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避有关该关联事项的一切决议无效重新表披露或回避有关该关联事项的一切决议无效重新决。

表决。

第八十五条第八十七条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决

决议批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理议批准公司将不与董事、高级管理人员以外的人订修改人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由公司现任董事会书面提名提交股东会选举。独立董事候选人的提名按照有关规定执行。

第八十六条股东会就选举两名以上董事进行表决时实行累积投

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表票制。

决。

前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时每一董事候选人由公司现任董事会书面提名提交股东大股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的会选举。独立董事候选人的提名按照有关规定执行。修改表决权可以集中使用。

股东代表监事候选人由公司现任监事会书面提名提董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

交股东大会选举。

累积投票制的操作细则如下:监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职

(一)公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数等于工代表大会直接选举产生。

其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。

(二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人也可以分散投向数名董事候选人但股东累计投

出的票数不得超过其所享有的总票数。(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票应当分别实行。

(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

(五)股东会依据董事候选人所得表决票数多少决定董

事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

第八十七条第八十九条除累积投票制外股东大会应对所有提案进行逐项表除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序修改顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进或者不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置行搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十八条第九十条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更则修改关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行会上进行表决。表决。

第八十九条第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中修改一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结为准。果为准。

第九十条第九十二条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条第九十三条股东大会对提案进行表决前会议主持人应当推举两股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共修改

与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决果决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。修改在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第九十五条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下

第九十三条

意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

下意见之一:同意、反对或弃权。

义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除修改

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票外。

均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

果应计为“弃权”。

均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结

果应计为“弃权”。

第九十五条第九十七条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公修改

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条第九十八条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议修改决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会修改

事、监事在股东大会决议作出后就任。决议作出后就任。

第九十八条第一百条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提修改案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。

第一百〇一条

第九十九条

公司设立中国共产党麦克奥迪(厦门)电气股份有限公

根据《中国共产党章程》的规定经上级党组织批准

司委员会(简称:党委)配备一名主抓党建工作的专职

设立中国共产党麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司委副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序员会(以下简称“党委”)。同时根据有关规定设立进入董事会和经理层董事会、经理层成员中符合条修改党的纪律检查委员。党组织机构设置及其人员编制件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

纳入公司管理机构和编制，党建工作经费，按照上公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复

年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理设置经选举产生。党员大会闭会期间上级党委认为费用税前列支。

有必要时可以任命党委书记、副书记。

第一百条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生每

--删除届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

第一百〇一条--删除公司党委成员一般为5至9人设党委书记1人根

据工作需要设党委副书记1-2人。

第一百〇二条

坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制符合条件

的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经--删除

理层董事会、监事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委会。

第一百〇二条

公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规讨论

和决定公司重大事项主要职责是:

第一百〇三条

(一)加强公司党的政治建设坚持和落实中国特色社

公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履

会主义根本制度、基本制度、重要制度教育引导全行职责。主要职责是:体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治

(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执

道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义组织有关重要工作部署。

思想学习宣传党的理论贯彻执行党的路线、方针、

(二)研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改

政策监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织

革发展稳定、重大经营管理事项、中高层经营管理

决议在公司内贯彻落实;人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问

(三)研究讨论公司重大经营管理事项支持股东、董题并提出意见建议。

事会和经理层依法行使职权;

(三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理

(四)加强对公司选人用人的领导和把关抓好公司领修改者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。坚持党管干拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐部原则按照干部管理权限由党委集体讨论作出任免

提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意决定或者决定提出推荐、提名的意见。属于上级党见建议。

委管理的本级党委可以提出选拔任用建议。履行党

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司党风廉

管人才职责实施人才强企战略;政建设支持纪检组织履行监督执纪问责职责严明

(五)履行公司党风廉政建设主体责任领导、支持内政治纪律和政治规矩推动全面从严治党向基层延设纪检组织履行监督执纪问责职责严明政治纪律和伸。

政治规矩推动全面从严治党向基层延伸;

(五)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领

工作、企业文化建设等工作，领导公司工会、共青职工群众积极投身公司改革发展;团等群团组织。

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战

线工作领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百〇四条第一百〇三条党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再由研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包修改序”要求，党委研究讨论重大问题的主要程序是：括:

(一)召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大

题进行研究讨论，提出意见和建议。党委认为另有举措;需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事(二)公司发展战略、中长期发展规划重要改革方案;会、经理层提出；(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资

(二)进入董事会、经理层的党委成员，在议案正式中的原则性方向性问题;

提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和(四)公司组织架构设置和调整重要规章制度的制定

建议需与董事会、经理层其他成员进行沟通；和修改;

(三)进入董事会、经理层的党委成员，在董事会、(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会

经理层决策时，要充分表达党委意图，并将决策情责任等方面的重大事项;况及时向党委报告；(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。

(四)进入董事会、经理层的党委委员发现拟作出的

决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，应及时向上级党组织报告。

第一百〇四条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公

第一百〇五条

司的董事:公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

司的董事:

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社政治权利执行期满未逾5年被宣告缓刑的自缓刑会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5

考验期满之日起未逾2年;

年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总

经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公

经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该

司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、修改

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企

企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;

企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

列为失信被执行人;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

事、高级管理人员等期限未满的;

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者除其职务。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇六条第一百〇五条董事由股东大会选举或者更换并可在任期届满前由董事由股东会选举或者更换并可在任期届满前由股修改股东大会解除其职务。董事任期3年任期届满可连东会解除其职务。董事任期3年任期届满可连选连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超

工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/过公司董事总数的1/2。

2。公司应当和董事签订合同明确公司和董事之间的权

公司应当和董事签订合同明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的

利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司

第一百〇七条利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有

董事对公司负有下列忠实义务:

下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

侵占公司的财产;

开立账户存储;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定

个人名义开立账户存储;经董事会或者股东会决议通过不得直接或者间接与

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会

本公司订立合同或者进行交易;同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司

提供担保;的商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与修改

决议通过或者公司根据法律、行政法规或者本章程

公司订立合同或者进行交易;

的规定不能利用该商业机会的除外;

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息或职务便

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自

过不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及与董

事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本条第二款第(四)项规定。

第一百〇七条

第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽

下列勤勉义务:到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以

董事对公司负有下列勤勉义务:

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

定的业务范围;各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定

(二)应公平对待所有股东;

的业务范围;修改

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解

(二)应公平对待所有股东;

公司业务经营管理状况;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得

碍监事会或者监事行使职权;

妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

勤勉义务。

第一百〇九条第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席修改董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

第一百〇九条事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司关情况。

提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数公司将在2个交易日内披露有关情况。修改时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职

数在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、务。

行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手修改束后并不当然解除在1年内仍然有效。

续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并任期尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的不当然解除在1年内仍然有效。董事在任职期间因损失应当承担赔偿责任。

执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

--新增无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔

第一百一十三条

偿责任;董事存在故意或者重大过失的也应当承担赔

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章偿责任。修改或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章责任。

或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十四条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关--删除规定执行。

第一百一十四条

第一百一十五条公司设董事会董事会由十二名董事组成包含独立董修改公司设董事会对股东大会负责。

事四名。

第一百一十六条

--删除董事会由十二名董事组成包含独立董事四名。

第一百一十七条第一百一十五条

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案;

他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、修改

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、联交易、对外捐赠等事项;

关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经

经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;(十一)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;(十二)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计

师事务所;师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

作;作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东他职权。会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

议。

第一百一十六条董事会决定公司重大事项前应由公司相关部门对重

第一百一十八条大事项充分研究论证形成完整议题材料提报公司党公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的修改委前置研究讨论。公司董事会应当就注册会计师对公非标准审计意见向股东大会作出说明。

司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十九条

第一百一十七条董事会可以制定董事会议事规则以确保董事会落实董事会可以制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。董事股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议会议事规则规定董事会的召开和表决程序作为本章修改事规则规定董事会的召开和表决程序作为本章程的程的附件由董事会拟定股东大会批准。如董事会附件由董事会拟定股东会批准。如董事会议事规则议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

程为准。

第一百二十条第一百一十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠修改

等权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应等权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批批准。准。

第一百二十一条第一百一十九条

公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外)公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外)

达到下列标准之一的应经董事会审议通过并应当达到下列标准之一的应当及时披露:

及时披露:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面修改

产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据;

值和评估值的以较高者为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1以上且绝对金额超过1000万元;

0%以上且绝对金额超过1000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%上且绝对金额超过100万元;

以上且绝对金额超过100万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000

一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过10万元;

00万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

围。上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

算。

第一百二十二条

第一百二十条以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上

上市公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资

同意后提交董事会审议;独立董事做出判断前可以

助除外)达到下列标准之一的应当经全体独立董事过聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的

半数同意后履行董事会审议程序并及时披露:

依据:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以

的关联交易;

上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以关联交易。

上的关联交易。修改公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按

照累计计算的原则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

相关的累计计算范围。

第一百二十四条第一百二十二条

董事长行使下列职权:董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;(二)督促、检查董事会决议的执行;修改

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

董事会授予董事长在董事会闭会期间行使董事会的部董事会授予董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权该授权须经全体董事二分之一以上同意并分职权该授权须经全体董事二分之一以上同意并以以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容容应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策策不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使。

使。

第一百二十五条第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的修改董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条第一百二十五条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监代表1/10以上表决权的股东、公司党委、1/3以上

事会、总经理、董事长及1/2以上独立董事可以提董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会修改议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后1议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董

0日内召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百二十六条

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前修改通知全体与会人员。经公司各董事同意可豁免上述通知全体与会人员。

条款规定的通知时限。

第一百二十九条

第一百二十七条

董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;修改

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)会议形式;

(四)发出通知的日期。

(五)发出通知的日期。

第一百三十条

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时.除应当经全体董事的过半数修改董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三通过外还必须经出席董事会会议的三分之二以上董分之二以上董事审议同意。

事审议同意。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十九条

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的修改董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的不足3人的应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。第一百三十条

第一百三十二条

董事会召开会议和表决采用现场投票或电话会议、视董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

频会议等电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董

可以用视频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出事签字。

决议并由参会董事签字。修改董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。

司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

该董事可以免除责任。

第一百三十三条第一百三十一条

董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代

理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委修改委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。权。

第一百三十五条第一百三十三条

董事会会议记录包括以下内容:董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

事(代理人)姓名;事(代理人)姓名;修改

(三)会议议程;(三)会议议程;

(四)董事发言要点;(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明

明赞成、反对或弃权的票数)。赞成、反对或者弃权的票数)。

第一百三十四条

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规交易所和本章程的规定认真履行职责在董事会中发修改定执行。挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

--(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父新增

母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务

往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举

情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十六条

担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上

市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规

--和规则;新增

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记

录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条

--新增

独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护

中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升

董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条

独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨

询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

--新增

立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提

交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

--(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;新增

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先

--新增认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十八条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条

--公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的新增监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

--审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条

公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其

--他专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责专新增门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条第一百四十六条

董事会下设提名委员会，提名委员会委员由五名董事董事会下设提名委员会提名委员会委员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。组成其中独立董事应当过半数并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进修改

行遴选、审核并就下列事项向董事会提出建议:行遴选、审核并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十七条董事会下设薪酬和考核委员会薪酬和考核委员会委

第一百三十八条员由五名董事组成其中独立董事应当过半数并担任

董事会下设薪酬和考核委员会，薪酬和考核委员会委召集人。

员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考召集人。

核标准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

的薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

核标准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

的薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励修改

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

对象获授权益、行使权益条件成就;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

励对象获授权益、行使权益条件成就;

股计划;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

股计划;定的其他事项。

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全定的其他事项。

采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十八条

第一百三十九条

董事会下设战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期

董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司长期发发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略修改展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略发与 ESG 委员会由五名董事组成其中独立董事至少一

展委员会由五名董事组成，其中独立董事至少一名。

名。

第一百四十条

第一百四十九条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司设总经理1名由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。修改公司设副总经理若干名由董事会决定聘任或者解

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为聘。

公司高级管理人员。

第一百四十一条

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规人员。

定同时适用于高级管理人员。修改本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时

零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高适用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百四十四条第一百五十三条

总经理对董事会负责行使下列职权:总经理对董事会负责行使下列职权:修改

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作;决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

监;责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员;聘以外的管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十六条第一百五十五条

总经理工作细则包括下列内容:总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其修改

分工;分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及

及向董事会、监事会的报告制度;向董事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞修改职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百四十九条第一百五十八条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财修改务负责人担任。务负责人担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司

第一百五十条

将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、失的也应当承担赔偿责任。修改部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。

部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十一条第一百六十条修改公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的行职务或者违背诚信义务给公司和社会公众股股东利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

--删除最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百五十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有

--删除忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百五十四条

监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连--删除任。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任--删除

前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百五十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并--删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条

监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出--删除质询或者建议。

第一百五十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造--删除成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

--删除章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主--删除席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代

表其中职工代表的比例不低于1/3。公司设股东监事2名，职工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第一百六十一条

监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提

出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时

要求董事、高级管理人员予以纠正;

--删除(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持

股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员

提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作费用由公司承担;

(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议--删除召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会可以制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程--删除序。监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百六十四条--删除监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条

监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

--删除

(二)事由及议题;

(三)会议形式;

(四)发出通知的日期。

第一百六十六条

第一百六十一条公司依照法律规定健全以职工代表大会为基本形式公司依照法律规定健全以职工代表大会为基本形式

的民主管理制度推进厂务公开、业务公开落实职

的民主管理制度推进厂务公开、业务公开落实职工

工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工修改群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大大会审议。坚持和完善职工监事制度保证职工代表会审议。

有序参与公司治理的权益。

第一百六十四条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

公司自主变更会计政策、变更会计估计应当经董事会

第一百六十九条

审议通过会计政策变更、变更会计估计的影响金额

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制达到下列标准之一的还应当在定期报告披露前提交修改定公司的财务会计制度。

股东会审议:

（1）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响

比例超过50%;

（2）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过5

0%。

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

第一百六十五条监会和证券交易所报送年度财务报告在每一会计年公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出会派出机构和证券交易所报送年度报告在每一会计机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机修改会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月构和证券交易所报送并披露中期报告。

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及务会计报告。

部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十一条第一百六十六条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司修改的资产不以任何个人名义开立账户存储。的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条

公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入

第一百七十二条公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入

资本的50%以上的可以不再提取。公司的法定公积公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取

资本的50%以上的可以不再提取。公司的法定公积法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司以从税后利润中提取任意公积金。修改从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股还可以从税后利润中提取任意公积金。

东持有的股份比例分配。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当东持有的股份比例分配。

将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定责任。

分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分配利润。

分配利润。

第一百六十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用营或者转为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时所留存公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积修改的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2

金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

5%。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条第一百七十条

公司利润分配具体政策如下:公司利润分配具体政策如下:

(一)利润的分配形式:公司可以采取现金、股票或者(一)公司现金股利政策目标现金与股票相结合的方式分配利润并优先采用现金公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

分红的方式利润分配不得超过累计可分配利润的范(二)利润的分配形式:公司可以采取现金、股票或者现围不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下金与股票相结合的方式分配利润并优先采用现金分公司可以进行中期现金分红。红的方式利润分配不得超过累计可分配利润的范围

(二)现金分红的具体条件和比例:不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下公修改在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正司可以进行中期现金分红。

数的情况下公司应当进行分红且以现金方式分配(三)现金分红的具体条件和比例:

的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正公司存在下列情形之一的可以不按照前款规定进行数的情况下公司应当进行分红且以现金方式分配的

现金分红:利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买公司存在下列情形之一的可以不按照前款规定进行

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产现金分红:的10%且超过5000万元(募集资金投资的项目除1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买

外);设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买的10%且超过5000万元(募集资金投资的项目除

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产外);

的5%(募集资金投资的项目除外);2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买

3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产

意见的审计报告;的5%(募集资金投资的项目除外);

4.分红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留

不足以支付现金分红金额的。意见的审计报告;董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况可4.分红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额不以提议进行中期现金分红。足以支付现金分红金额的。

公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况可依据同时应加强子公司分红管理以提高母公司现以提议进行中期现金分红。

金分红能力。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该依据同时应加强子公司分红管理以提高母公司现金股东所分配的现金红利以偿还其占用资金。分红能力。

(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支股东所分配的现金红利以偿还其占用资金。

出安排等因素区分下列情形提出具体现金分红政(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

策:段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的出安排等因素区分下列情形提出具体现金分红政策:

进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进

例最低应达到80%;行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的最低应达到80%;

进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进

例最低应达到40%;行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的最低应达到40%;

进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进

例最低应达到20%。行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内最低应达到20%。

购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内

最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司项。根据本章程规定重大资金支出安排应经董事会最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。

审议后提交股东大会表决通过。根据本章程规定重大资金支出安排应经董事会审议

(四)公司在经营情况良好并且董事会认为发放股票后提交股东会表决通过。

股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上(五)公司在经营情况良好并且董事会认为发放股票股述现金分红的条件下提出股票股利分配预案并提利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述交股东大会审议。现金分红的条件下提出股票股利分配预案并提交股

(五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策东会审议。

与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确(六)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策实发生冲突的可以调整利润分配政策。调整后的利与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证实发生冲突的可以调整利润分配政策。调整后的利券交易所的有关规定。润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交股东大券交易所的有关规定。

会审议。其中对现金分红政策调整的议案须经出席利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交股东会股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公审议。其中对现金分红政策调整的议案须经出席股司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。调例的该议案在提交股东大会批准时公司应安排网整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的络投票方式进行表决。该议案在提交股东会批准时公司应安排网络投票方式进行表决。

第一百七十一条

第一百七十五条公司利润分配的审议程序:

公司利润分配的审议程序:(一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在

(一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司进行利润分配时公司董事会应当制定利润分配预在进行利润分配时公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究案。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过的条件、决策程序等事宜独立董事应当发表明确意半数表决通过方可提交股东会审议。

见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方(二)独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或可提交股东大会审议。者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事并直接提交董事会审议。会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由

(二)监事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司并披露。

监事会应当对公司利润分配预案进行审议并经半数(三)审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和修改以上监事表决通过。股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露

(三)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金

董事会及监事会通过利润分配预案后利润分配预案分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序

需提交公司股东大会审议并由出席股东大会的股东或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大督促其及时改正。

会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠(四)股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括东会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种

但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括

方式)充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方

中小股东关心的问题。式)充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事股东关心的问题。

会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的(五)公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时可派发事项。审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后公司董事会

须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十二条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用修改和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披

第一百七十六条露。

公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司

第一百七十三条财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

修改内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控修改

制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会

第一百七十七条的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会索应当立即向审计委员会直接报告。

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工

第一百七十五条作。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审新增议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

--新增计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十七条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条第一百七十八条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会修改

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业咨询服务等业务聘期1年可以续聘。务聘期1年可以续聘。第一百七十九条第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定董事会修改不得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条第一百八十一条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十二条第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务修改事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。

第一百八十三条第一百八十三条

公司的通知以下列形式发出:公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;(二)以邮件方式送出;修改

(三)以信函方式送出;(三)以信函方式送出;

(四)以公告方式作出;(四)以公告方式作出;

(五)本章程规定的其他形式。(五)法律、法规规定的其他形式。

第一百八十五条

公司召开股东大会的会议通知以公告、专人送达、修改公司召开股东会的会议通知以公告进行。

传真、信函等书面形式进行。

第一百八十六条第一百八十六条

公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信修改

函等书面形式进行。函、电子邮件等书面形式进行。

第一百八十七条

公司召开监事会的会议通知以专人送达、传真、信--删除函等书面形式进行。

第一百八十八条第一八十七条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签

名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期;公司通知名(或者盖章)被送达人签收日期为送达日期;公司通以信函送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送知以信函送出的自交付邮局之日起第5个工作日为

达日期;公司通知以传真送出的传真送出日为送达送达日期;公司通知以传真送出的传真送出日为送达修改日期传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示日期传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示

为准;公司以电子邮件方式送出的以有效发出电子为准;公司以电子邮件方式送出的以有效发出电子邮

邮件当日为送达日期;公司通知以公告方式作出的件当日为送达日期;公司通知以公告方式作出的第一

第一次公告刊登日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或修改者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的

--可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百九十二条

第一百九十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日日内通知债权人并于30日内在本章程指定的信息披起10日内通知债权人并于30日内公告。债权人自修改露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的应的担保。

担保。

第一百九十三条第一百九十三条

公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存修改的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条

第一百九十四条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应修改当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于3当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于

0日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业

30日内公告。

信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时将编制资产负债表及财产

第一百九十六条清单。

公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内产清单。通知债权人并于30日内在本章程指定的信息披露媒公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自修改知债权人并于30日内公告。债权人自接到通知书接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏

--新增损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第二百

〇二条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股

--东应当退还其收到的资金减免股东出资的应当恢复新增

原状;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认

--新增购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条

公司因下列原因解散:

第一百九十九条

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

公司因下列原因解散:

他解散事由出现;

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

(二)股东会决议解散;

他解散事由出现;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(二)股东大会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(三)因公司合并或者分立需要解散;修改

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东

10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公

利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有司。

公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散法院解散公司。

事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条第二百〇三条

公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的可以公司有本章程第二百〇二条第(一)项、第(二)项情形通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的经股东会决议而存续。修改股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通

第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出过。

现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由

第二百〇四条修改

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关公司因本章程第二百〇二条第(一)项、第(二)项、第人员组成清算组进行清算。(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇二条

第二百〇五条

清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;新增

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条

第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于6清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于

0日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业

60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30

信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算起30日内未接到通知的自公告之日起45日内向清修改组申报其债权。

算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保修改险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给给股东。股东。

第二百〇五条第二百〇八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单修改后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条第二百〇九条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会修改大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公注销公司登记公告公司终止。司登记公告公司终止。

第二百〇七条第二百一十条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收务。

新增入不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成成损失的应当承担赔偿责任。损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇九条第二百一十二条

有下列情形之一的公司应当修改章程:有下列情形之一的公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触修改

触;的;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的;

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十条

董事会制定章程的修改方案时应当与履行国有资产--删除出资人职责的机构沟通。

第二百一十一条第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的修改

的须报主管机关批准;涉及公司登记事项的依法办须报主管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变理变更登记。更登记。

第二百一十二条第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的修改的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百一十四条第二百一十六条释义释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额5(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过

0%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%但依50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%但

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议修改议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安

关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的排能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

第二百一十五条第二百一十七条董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细董事会可依照本章程的规定制定章程细则。章程细修改则不得与本章程的规定相抵触。则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十六条第二百一十八条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程本章程以中文书写其他任何语种或者不同版本的章修改与本章程有歧义时以在商事登记管理部门最近一次程与本章程有歧义时以在市场监督管理部门最近一核准登记后的中文版章程为准。次备案后的中文版章程为准。

第二百一十九条

第二百二十一条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议修改股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程

事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一存在不一致之处应以本章程为准。

致之处应以本章程为准。

第二百二十条第二百二十二条修改本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。本章程自公司股东会审议通过之日起实施。