证券代码：300342证券简称：天银机电公告编码：2025-034

常熟市天银机电股份有限公司

关于调整子公司股权结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让全资子公司北

京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）持有的天津华瑞雷仿科技有

限公司（以下简称“华瑞雷仿”）100%股权，上述股权转让完成后，华瑞雷仿将成为公司的全资子公司。本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表范围的变化。

2、公司于2025年8月22日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整子公司股权结构的议案》。

3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为进一步理顺公司雷达与航天电子板块组织架构，减少管理层级，降低管理成本，并根据公司战略发展及内部资源整合需要，公司拟以0元价格受让全资子公司华清瑞达持有的华瑞雷仿100%股权，上述股权转让完成后，华瑞雷仿将成为公司的全资子公司。本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表范围的变化。本次调整子公司股权结构事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

本事项仅涉及公司与全资子公司股权转让，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。二、交易对方的基本情况

企业名称：北京华清瑞达科技有限公司

统一社会信用代码：91110108554837179A

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座507室

法定代表人：朱骏

注册资本：13620万人民币

成立日期：2010年5月12日

营业期限：2010年5月12日至2030年5月11日

经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研

究与试验发展；销售自行开发后的产品、民用航空器；委托加工机械设备、计算机、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：公司持有华清瑞达100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，华清瑞达总资产81661.51万元，总负债37727.29万元，所有者权益43934.22万元，2024年度实现营业收入30930.91万元，净利润2005.81万元。

三、交易标的基本情况

企业名称：天津华瑞雷仿科技有限公司

统一社会信用代码：91120111MA06CK563A

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市西青区中北镇万卉路3号新城市中心B座11层04

法定代表人：孙亚光

注册资本：5000万人民币

成立日期：2018年6月5日

营业期限：2018年6月5日至2038年6月4日经营范围：集成电路、通信系统设备、通信终端设备、雷达及配套设备、光

电子器件、电子产品、信息安全设备、实验分析仪器、环境监测专用仪器、电子

测量仪器、导航专用仪器技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件技术开发、销售；计算机系统服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本次交易前，华清瑞达持有华瑞雷仿100%股权；本次交易后，公司持有华瑞雷仿100%股权。

标的资产权属情况：华清瑞达持有华瑞雷仿100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

主要财务数据：截至2024年12月31日，华瑞雷仿总资产3467.82万元，总负债12157.76万元，所有者权益-8689.94万元，2024年度实现营业收入1489.60万元，净利润-642.41万元。截至2025年6月30日，华瑞雷仿总资产4276.88万元，总负债11187.80万元，所有者权益-6910.92万元，2025年1-6月实现营业收入325.81万元，净利润-220.98万元。

四、交易协议的主要内容甲方（出让方）：北京华清瑞达科技有限公司乙方（受让方）：常熟市天银机电股份有限公司

华清瑞达（“出让方”、“甲方”）与公司（“受让方”、“乙方”）于2025年8月

22日签署了关于华瑞雷仿（“标的公司”）的《股权转让协议》，主要内容如下：

1.标的股权

甲方持有的在标的公司中的比例为100%的股权。

2.转让基准日

甲乙双方同意转让标的股权的基准日为2024年12月31日。

3.转让价格

甲方向乙方转让标的股权的价格为0元（大写：人民币零圆）

4.职工分流安置方案

标的公司仍作为独立法律主体存续，本次股权转让不涉及职工分流安置事宜。

5.债权、债务以及或有负债的处理方案标的公司仍作为独立法律主体存续，继续独立享有公司债权、承担公司债务

以及或有负债，本次股权转让不涉及债权、债务以及或有负债的转移。

6.交割期限

本次股权转让的交割期限为本协议生效之日起的30日内。

7.费用负担

甲乙双方同意与本协议规定的股权转让有关的费用由甲方承担，产生的税费双方按照法律的规定各自承担。

五、对上市公司的影响

本次调整子公司股权结构的目的是理顺公司雷达与航天电子板块组织架构，减少管理层级，降低管理成本，及公司战略发展及内部资源整合需要。

本事项属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常经营产生影响。本事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、股权转让协议；

3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

常熟市天银机电股份有限公司董事会

2025年8月22日