天银机电:第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：300342证券简称：天银机电公告编码：2026-008

常熟市天银机电股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二

十四次会议通知于2026年3月30日送达至各位董事。

2、本次董事会于2026年4月9日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常

熟市碧溪街道电厂路19号公司会议室召开。

3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名（其中：董事方谷钏先生、黄超先生、陈钊敏先生、张裕烽先生以通讯方式参加本次会议），无委托出席情况。

4、会议由董事长方谷钏先生主持，本公司高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况1、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2025年度总经理工作报告的议案》全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理赵云文先生所作的《2025年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2025年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作，报告内容涵盖公司2025年度主要工作回顾及2026年度主要工作规划。

经与会董事表决，审议通过该议案。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案》全体与会人员在认真听取董事长方谷钏先生所作的《2025年度董事会工作报告》后认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会2025年度的各项工作。

公司现任独立董事李灵辉先生、沈振山先生以及周梅女士分别向董事会递交

了2025年度独立董事述职报告，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意将本议案提交公司股东会审议。

3、审议通过了《关于<常熟市天银机电股份有限公司2025年年度报告>及年报摘要的议案》

全体与会董事认真审议了公司《2025年年度报告全文及其摘要》，认为公司

2025年年度报告真实反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意将本议案提交公司股东会审议。

具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

4、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2025年度财务决算报告的议案》

2025年，公司奋力开拓、勇毅前行，紧盯行业发展趋势，持续巩固并深化现

有客户合作，加大新客户开拓力度，同时持续提升公司治理水平和经营管理能力，不断挖潜增效，总体经营稳健有序。报告期内实现了营业总收入82116.22万元，较上年同期下降21.63%；实现利润总额1429.89万元，较上年同期下降85.55%；

归属于上市公司股东的净利润为1279.13万元，较上年同期下降85.85%；归属于上市公司股东的扣非净利润1183.58万元，较上年同期下降83.23%。

与会董事认为，公司2025年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果等。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意将本议案提交公司股东会审议。

具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

5、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2025年度利润分配预案的议案》

按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，根据本公司的实际情况就公司

2025年度利润分配提出如下预案：拟以2025年12月31日公司总股本425035113

股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），合计派发现金股利

8500702.26元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需将本议案提交公司股东会审议。

具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

6、审议通过了《常熟市天银机电股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2025年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

7、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为了满足公司及所属子公司生产经营及未来发展需要，补充公司及所属子公司的流动资金，增强公司及子公司未来的可持续发展能力。公司本次拟向银行申请不超过人民币50000万元的综合授信额度，有效期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，授信期限内，额度循环滚动使用。

公司上述授信额度和期限最终以银行实际审批的授信额度和期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

8、审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，促进公司规范运作与持续健康发展，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2025年年度公司股东会审议。

具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

9、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司2025年度高级管理人员薪酬予以确认，并制定了《2026年度高级管理人员薪酬方案》。公司高级管理人员依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。

公司高级管理人员2025年度薪酬（含基本薪酬和绩效薪酬）详见公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“六、董事和高级管理人员情况”中的“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。2026年度薪酬方案具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事赵云文先生及赵晓东先生对该议案回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过了《关于公司董事2026年薪酬（津贴）方案的议案》

公司董事2026年度薪酬（津贴）方案具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

全体董事对该议案回避表决，直接提交2025年年度公司股东会审议。

11、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》

公司全资子公司北京华清瑞达科技有限公司、上海讯析电子科技有限公司因

业务发展和生产经营需要，分别与关联方南京华航微电科技发展股份有限公司及瑞笛申思（南京）科技有限公司存在日常经营性关联交易，预计2026年度累计交易金额不超过人民币7050万元。

上述日常关联交易事项的交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。