常熟市天银机电股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计

的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作。

主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

主任委员应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

第1页共8页（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备

专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

第2页共8页（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权。

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十一条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易

所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程

规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十二条审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券

交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

第3页共8页审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规

则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

第4页共8页（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

第十五条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

第5页共8页间的关系。

第十七条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十八条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控

制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第6页共8页审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关

注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第二十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第二十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章决策程序

第二十二条公司审计部对审计委员会负责，负责做好审计委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司相关财务会计报告；

（二）内外部审计机构的报告；

（三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审核报告；

第7页共8页（六）其他相关事宜。

第二十三条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关

书面议案材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其相关他事宜。

第五章议事规则

第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度

召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

定期会议应于会议召开5日前发出会议通知，临时会议应于会议召开3日前发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。

第二十五条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事

项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十六条审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用

传真、视频会议、电话会议等通讯方式。

第8页共8页第二十七条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十九条董事会秘书列席审计委员会会议；审计部成员可列席审计委

员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第三十条公司管理层及相关部门需配合审计委员会的工作。如有必要，经

董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。

第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第9页共8页第三十七条本工作细则由公司董事会负责解释。

常熟市天银机电股份有限公司董事会

2025年12月