常熟市天银机电股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度（以下简称“报告期”），公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极开展董事会的各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实履行职责与义务，严格执行股东会各项决议，积极推行董事会各项决议的实施，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，现将公司董事会2025年工作情况汇报如下，请审议。

一、公司2025年度经营情况

报告期内，面对外部整体经济形势复杂多变、地缘政治冲突以及行业市场竞争激烈等诸多挑战，公司管理层引领全体员工攻坚克难，紧紧围绕2025年度经营目标，持续推动技术创新，优化产品结构，加强成本管控。公司实现营业总收入82116.22万元，较上年同期下降

21.63%；实现利润总额1429.89万元，较上年同期下降85.55%；实现归属于上市公司股东的

净利润1279.13万元，较上年同期下降85.85%。

报告期内主要经营情况详见《公司2025年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分的内容。

二、公司董事会日常工作情况

1、董事会会议情况报告期，公司董事会共召开了6次董事会会议。会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯表决方式出席了会议。具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议通过的议案1《.关于常熟市天银机电股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案》2《.关于常熟市天银机电股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案》3.《关于<常熟市天银机电股份有限公司2024年年度报告>及年报摘要的议案》4《.关于常熟市天银机电股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》5《.关于常熟市天银机电股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》1第五届董事会第十八次会议2025/4/116《.常熟市天银机电股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

7.《关于对公司独立董事独立性评估意见的议案》

8.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

9.《关于续聘2025年度审计机构的议案》10.《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》11.《关于确认高级管理人员2024年度绩效薪酬及拟定

2025年度绩效薪酬方案的议案》12.《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2024年年度股东会会议的议案》1.《关于<常熟市天银机电股份有限公司2025年第一季

2第五届董事会第十九次会议2025/4/23度报告>的议案》

1.《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》3第五届董事会第二十次会议2025/6/52《.关于召集常熟市天银机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议的议案》1.《关于<常熟市天银机电股份有限公司2025年半年度

4第五届董事会第二十一次会议2025/8/22报告及摘要>的议案》

2.《关于调整子公司股权结构的议案》1《.关于常熟市天银机电股份有限公司2025年第三季度

5第五届董事会第二十二次会议2025/10/21报告的议案》

2.《关于向建设银行常熟支行申请授信额度的议案》1.《关于修订<公司章程>并授权办理工商登记变更的议案》

6第五届董事会第二十三次会议2025/12/22.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》3《.关于召集常熟市天银机电股份有限公司2025年第二次临时股东会会议的议案》

2、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、

法规、规章的规定和要求，在2025年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。具体情况详见2025年度独立董事述职报告。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内公司共召开了3次独立董事专门会议，相关会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事专门会议工作细则》等相关规定要求规范运作。公司全体独立董事均通过现场或通讯表决方式出席了会议。

3、董事会各专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及独立董事

专门会议，共计五个专门委员会。2025年，各职能委员会按照《公司章程》及实施细则等相关规定，有计划地开展工作，履行各自工作职责。全年共组织召开5次审计委员会，2次提名委员会，1次薪酬考核委员会，1次战略委员会以及2次独立董事专门会议，具体情况如下：

委员会名称成员情况召开会议召开日期会议内容提出的重要其他履行职异议事项具次数意见和建议责的情况体情况（如有）

1经过充分沟202503、审议《关于内部审计部年2024通讨论，一

18年第四季度内部审计不适用不适用月日致通过所有情况》议案。

1、审议《关于<公司2024年年度报告>及年报摘要的议案》；2、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；3、审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；4、审议《公司2024年度内部控制自我评价报告的议》；5、审议《关于对2024年度会计师事务所履职情况评估及审经过充分沟

2025年04计委员会履行监督职责情通讨论，一

10不适用不适用月日况报告的议案》；6、审议致通过所有《关于向银行申请授信额议案。度的议》；7、审议《关于续聘2025年度审计机构的李灵辉、沈议案》；8、审议《关于2024审计委员会5

振山、黄超年度日常关联交易情况及

2025年度日常关联交易预计情况的议案》；9、审议《内部审计部2024年度内部审计工作报告的议案》；

10、审议《内部审计部2025年度审计工作计划的议案》。

1、审议《关于公司2025经过充分沟

2025年04年第一季度报告的议案》；通讨论，一

不适用不适用月23日2、审议《内部审计部2025致通过所有

年第一季度内部审计情况》。议案。

1、审议《关于<公司2025经过充分沟

年半年度报告全文及摘要>

2025年08通讨论，一的议案》；2、审议《内部不适用不适用月22日致通过所有审计部2025年第二季度内议案。

部审计情况》。

1、审议《关于<公司2025经过充分沟

年第三季度报告>的议案》；

2025年10通讨论，一2、审议《关于内部审计部不适用不适用月21日致通过所有

2025年第三季度内部审计议案。

情况》。

经过充分沟1、审议《关于董事会提名

2025年04通讨论，一

委员会2024年度工作报告不适用不适用月10日致通过所有的议案》。

沈振山、方议案。

提名委员会2

谷钏、周梅经过充分沟1、审议《关于补选公司第

2025年06通讨论，一

五届董事会非独立董事的不适用不适用月05日致通过所有议案》。

议案。

1、审议《关于常熟市天银经过充分沟机电股份有限公司2024年薪酬与考核委周梅、赵云2025年04通讨论，一

1度薪酬和考核委员会履职不适用不适用

员会文、李灵辉月10日致通过所有情况汇总报告》；2、审议议案。

《关于确认高级管理人员2024年度绩效薪酬及拟定

2025年度绩效薪酬方案的议案》。

1、审议通过了《关于公司经过充分沟方谷钏、李

2025年04董事会战略委员会2024年通讨论，一

战略委员会灵辉、沈振1不适用不适用月10日度工作报告总结及工作计致通过所有山划的议案》。议案。

1、审议《关于常熟市天银机电股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》；

2、审议《常熟市天银机电股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的议经过充分沟案》；3、审议《关于公司

2025年4月通讨论，一

控股股东及其他关联方占不适用不适用

10日致通过所有

用公司资金、公司对外担保议案。

情况的议案》；4、审议《关独立董事专门李灵辉、沈

2于续聘2025年度审计机构

会议振山、周梅的议案》；5、审议《关于

2024年度日常关联交易情

况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》。

1、审议《关于控股股东及其他关联方占用公司资金经过充分沟2025年8月情况的议案》；2、审议《关通讨论，一不适用不适用

22日于公司对外担保情况的议致通过所有案》；3、审议《关于调整议案。子公司股权结构的议案》。

4、报告期内股东会会议情况及决议内容报告期，公司共召开了3次股东会，其中，年度股东会1次，临时股东会2次。具体情况：

投资者参与会议届次会议类型召开日期披露日期会议决议比例2024年年度股东会决议公告（公告编

2024年年度股东会年度股东会33.05%2025-05-072025-05-07码：2025-020）

2025年第一次临时股东会决议公告

2025年第一次临时股东会临时股东会32.27%2025-06-232025-06-23（公告编码：2025-027）

2025年第二次临时股东会决议公告

2025年第二次临时股东会临时股东会28.03%2025-12-182025-12-18（公告编码：2025-049）

5、公司信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，规范了公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂的披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2025年度共披露定期报告4期，发布公告103份，开展网络投票3次，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者的知情权和参与权等合法权益得到最大程度的保障。

6、投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理，报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，公司通过投资者关系活动，积极开展与投资者之间的交流，并通过互动易平台回复、电话咨询、股东会、业绩说明会、投资者调研等多方式与投资者充分交流，帮助投资者了解公司情况。报告期内，公司通过互动易平台共答复140条问题，发布《投资者关系活动记录表》1份。通过与投资者和机构之间良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的了解，增强投资者对公司发展的信心。

三、2026年度工作计划

2026年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》及创业板上市监管相关规定，

忠实勤勉履职，坚持以全体股东利益为出发点，持续完善公司治理，强化科学决策、规范运作与风险防控，全力保障公司持续、稳定、健康发展。2026年重点工作安排如下：

1、强化董事会核心职能，提升决策与执行效率

充分发挥董事会在公司治理中的中枢作用，持续优化议事规则与决策程序，科学审议公司经营计划、投资方案、财务预算等重大事项，确保决策更加专业、高效、前瞻。严格执行股东会各项决议，督促经营层稳步推进年度目标落地，强化过程跟踪与结果督导，保障公司生产经营、项目建设、市场拓展等各项工作有序开展、提质增效。

2、持续完善公司治理，提升规范运作与内控水平

紧跟资本市场最新监管要求，持续健全法人治理结构，深化内控制度建设与流程优化，完善风险识别、评估与应对体系，全面提升内控有效性和风险抵御能力。充分发挥独立董事在专业判断、合规监督、独立决策中的重要作用，支持独立董事有效参与公司重大经营、关联交易、对外投资等事项审议，为公司规范运作、合规经营提供坚实保障。3、严格做好信息披露，提升透明度与合规质量董事会将持续把信息披露作为核心工作，严格按照创业板上市规则、信息披露管理办法及相关自律监管要求，坚持真实、准确、完整、及时、公平的原则，规范履行信息披露义务。

持续强化信息披露内部审核机制，加强敏感信息管理，不断提升信息披露质量，切实保障全体投资者的知情权，维护公司公开、透明、规范的市场形象。

4、深化投资者关系管理，维护公司市场形象

以提升上市公司质量为核心，以维护投资者合法权益为导向，持续健全投资者沟通机制，丰富沟通渠道与方式，主动、客观、全面地向资本市场传递公司经营情况、战略布局与发展前景。通过投资者交流会、现场调研、线上互动等多种形式，增强与各类投资者的有效沟通，不断提升公司资本市场认可度，促进公司价值与股东价值同步提升。

公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告。

独立董事述职报告与公司董事会工作报告尚须提交股东会审议。

常熟市天银机电股份有限公司董事会

2026年4月9日