常熟市天银机电股份有限公司董事和高级管理人员内部问责制度

董事和高级管理人员内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

以及公司内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内

控体系的建设，规范运作。

第三条内部问责是指对公司董事和高级管理人员在其所管辖的

部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象为公司董事和高级管理人员（即被问责人）。

第五条本问责制度坚持下列原则：

1、制度面前人人平等原则；

2、责任与权利对等原则；

3、谁主管谁负责原则；

1常熟市天银机电股份有限公司董事和高级管理人员内部问责制度

4、实事求是、客观、公平、公正原则；

5、问责与改进相结合，惩戒与教育相结合原则。

第二章职责划分

第六条公司设立问责小组，负责领导公司内部问责工作的开展，对问责事项进行核定。主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司审计委员会召集人担任，委员由副总经理、独立董事、职工代表组成。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责

人不履行或不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东会。

第八条公司审计部负责公司高级管理人员的离任审计工作，对其

在任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司董事会、董事会秘书。出现第九条问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决定。

第三章问责的范围

第九条本制度所涉及的问责范围如下：

1、董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股

东会、董事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的

工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

2常熟市天银机电股份有限公司董事和高级管理人员内部问责制度

3、未认真履行董事会决议、总经办决议及交办的工作任务，影

响公司整体工作计划的；

4、工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标的（遇重大不可抗拒因素除外）；

5、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成50万元以上重

大经济损失；重要工程项目存在严重质量问题，造成50万元以上重大损失或恶劣影响的；

6、违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

7、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所

等监管机构处罚或形象受损的；

8、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕

信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格，给公司造成不良影响的；

9、违反法规、交易所规则或公司管理制度等规定，违规买卖本

公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；

10、弄虚作假或虚假、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

11、因其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪或失职行为，

造成严重后果或恶劣影响的；

12、对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包

庇、袒护、纵容的；

13、泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司20万元以上

3常熟市天银机电股份有限公司董事和高级管理人员内部问责制度

损失的；发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司造成20万元以上财产重大损失的，或影响员工人身安全的；

14、违反中国证监会、深圳证券交易所、司法机构、监管机构等

对董事、高级管理人员履职行为规范相关规定的；

15、依照公司章程或其他相关制度规定，公司股东会、董事会、审计委员会认为应当问责的情形。

第四章问责的形式及措施

第十条问责的措施：

1、责令改正并做检讨；

2、通报批评；

3、留用察看；

4、调离岗位、停职、降职、撤职；

5、罢免、解除劳动合同；

6、赔偿损失；

7、必要时，公司可提起诉讼。

以上问责方式可单处、并处。

第十一条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。

因过失造成经济损失的，视情况按比例承担经济责任。

第十二条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

2、主动承认错误并积极纠正的；

3、非主观因素给公司造成损失，但未造成重大影响的；

4常熟市天银机电股份有限公司董事和高级管理人员内部问责制度

4、确因意外和自然因素造成的；

5、当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；

6、公司董事会、审计委员会认为可从轻、减轻或免于追究的其他情形。

第十三条有下列情形之一者，不承担责任：

1、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

2、参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任。

3、损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示并已尽力补救的。

4、不可抗力造成的损失。

第十四条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因

素所致的；

2、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

3、干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

4、拒不执行董事会的处理决定的；

5、造成重大经济损失且无法补救的

6、董事会、审计委员会会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

5常熟市天银机电股份有限公司董事和高级管理人员内部问责制度

第五章问责程序

第十五条如有触犯违反国家法律的，由公司按规定交由司法机关处理。

第十六条公司任何部门和个人均有权向问责小组举报被问责人

不履行或不作为的情况，问责小组适时向实名举报人反馈调查情况。

如可能问责，则启动下列问责程序。

第十七条对董事的问责程序由董事长提出；对董事长的问责，由三分之一以上董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出；

对总经理的问责，由董事长提出（当总经理与董事长为同一人时，按董事长的问责方式处理）。

上述问责程序提出后，经公司问责小组研究同意，责成公司董事会秘书、审计部会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责小组报告调查结果，由问责小组提出处理意见，并提交董事会、审计委员会审议，经会议简单多数表决，作出责任追究处理决定。

第十八条被问责人出现过失后，问责小组应责成其做出产生过失

的书面说明及避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十九条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方

式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第二十条在问责程序作出处理决定前，要充分保证被问责人的申辩和申诉权。

6常熟市天银机电股份有限公司董事和高级管理人员内部问责制度

第二十一条被问责人对问责追究决定有异议的，在问责决定做出后，被问责人享有一次申诉的权利。被问责人申诉后，问责小组应予以复核并将复核结果通知申诉人。

但被问责人的申诉，不影响问责决定的效力和执行。如复核后作出新的处理决定，则按新的决定自始执行。

第二十二条根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准。

第二十三条公司做出的问责决定，按照规定需要披露的，应当及时披露。按规定，如需其他手续和程序的，则须办理其他手续和程序。

第二十四条公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门

或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第六章附则

第二十五条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相违，以本制度为准。

第二十六条对于公司中层管理人员、一般管理人员的问责，参照本制度，由公司总经理负责制定并执行。

第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

常熟市天银机电股份有限公司

2025年12月

7