常熟市天银机电股份有限公司

章程修正案

常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年12月2日召开的第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商登记变更的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

法律法规、规范性文件的有关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，公司通过对照自查，结合公司自身实际情况及需求，对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条第一条为维护常熟市天银机电股份有限公司（以下简称为维护常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条第八条总经理为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

-第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

1司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的、具有法律约束力的文件。本章程对公司、系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具具有约束力。根据本章程，股东可以起诉股东，有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行

的同种类股份，每股应当支付相同价额。的同种类股份认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面人民币１元。值人民币１元。

第二十条第二十一条

公司股份总数为42503.5113万股。公司已发行的公司已发行的股份数为42503.5113万股。公司已所有股份均为普通股。发行的所有股份均为普通股。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

2第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一通行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，方式。应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项公司因本章程第二十五条（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。

行。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

3的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等等执行。

执行。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一发起人持有的本公司股份公司公开发行股份前已年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股发行的股份，公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期所持有的本公司的股份及变动情况，在就任时确间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

4第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法召开、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份计账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类资料的公司有关材料的，应当向公司提供证明其以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，后按照股东的要求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规定的规定。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。规的，股东有权请求人民法院认定其无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

5并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更

正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内讼。

未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提人民法院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名续180日单独或合并持有公司1%以上股份的股东义直接向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

6（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益。的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益。

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条第四十一条

……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

当对公司债务承担连带责任。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有

第三十九条的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有公司作出书面报告。

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

-第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利应当承担赔偿责任。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行不得擅自变更或者豁免；

使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利司已发生或者拟发生的重大事件；

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利（四）不得以任何方式占用公司资金；

益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

7（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

-第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

-第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）决定公司的经营方针和投资计划；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（三）审议批准董事会的报告；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）审议批准监事会的报告；

方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；方案；

（八）对发行公司债券做出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（五）对发行公司债券作出决议；

公司形式做出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（十）修改本章程；公司形式作出决议；

（十一）审议批准第四十二条规定的担保事项；（七）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（八）审议批准第四十七条规定的担保事项；议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产计师事务所作出决议；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

8（十四）审议批准变更募集资金用途事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准因第二十四条第(一)项、第(二)（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项的原因收购本公司股份的；（十三）对公司因本章程第二十五条第(一)项、

（十七）审议法律、法规、部门规章和本章程规第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议；

定应当由股东大会决定的其他事项。（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且

由董事会或其他机构和个人代为行使。不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总外披露。对外担保事项属于下列情形之一的，应

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后当在董事会审议通过后提交股东会审议：

提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%

计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

期经审计总资产的30%；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

万元；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万担保；元；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

10%的担保；担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资保。产10%的担保；

（八）法律法规及规范性文件或公司章程要求需（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担经股东大会审批的其他对外担保事项。保；

股东大会审议本条第（二）、（三）项担保事项（八）中国证监会、证券交易所规定的其他担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之情形。

二以上通过。董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数审在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方议通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支董事审议同意。股东会审议前款第（二）、（三）配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东

9会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保

的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第四十三条第四十八条

公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资产）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，由股东大会审议：达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；总资产50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出（含委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者资产；委托或者受托管理资产和业务；签订管理

受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与

债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交协议；转让或者受让研究与开发项目；以及深圳易。证券交易所认定的其他交易。

本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、本条所述购买或者出售资产，不包括：（一）购燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）及购买、出售此类资产的，仍包含在内。出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公资产的，仍包含在内（不含资产置换中涉及购买、司的全部资产和营业收入视为上述第一款所述交出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收事项但属于公司的主营业务活动。

入。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类深圳证券交易所以及本章程另有规定外，可以豁别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财免按照上述规定披露和履行相应程序。10务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标务的，不再纳入累计计算范围。的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标算的原则，适用本条规定。

的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金公司已按照本章程规定履行义务的，不再纳入相额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已以确定应当履行的审议程序。

按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原计计算范围。因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当参照本条前述相关规定对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的以及符合中国证监

会、深圳证券交易所规定的其他情形的，可以不进行审计或评估。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内经累计金额达到公司最近一期经审

计总资产30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十四条详见第一百一十九条

公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：

（一）与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

11（三）公司为关联人提供的担保；

（四）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的。

第四十五条第四十九条

应由股东大会批准的关联交易，董事会应做出报应由股东会批准的关联交易，董事会应作出报请请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易对交易标的评估或审计情况等。标的评估或审计情况等。

第四十六条第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东度股东大会每年召开１次，并应于上一个会计年会每年召开１次，并应于上一个会计年度结束后度结束后的６个月内举行。临时股东大会每年召的６个月内举行。临时股东会每年召开次数不限。

开次数不限。

第四十七条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》的规定人数或者

人数（5人），或者少于章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上的股东书（三）单独或者合并持有公司10%以上的股东书面请求时；面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；审计委员会提议召开

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会大会会议通知中明确的其他地点。会议通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。公股东会将设置会场，以现场会议方式召开，召开司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会地点应当明确具体，还可以同时采用电子通信方提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。以行使表决权。现场会议形式召开公司股东会，除现场会议投票外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决

12权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十九条第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

具法律意见并公告:法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第五十条第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提意。

案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或自行召集和主持。者不履行召集股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

13知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会自行召集和主持。审计委员会提出请求。

监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在

第五十二条收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意上股份的股东可以自行召集和主持。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面监事会审计委员会或股东决定自行召集股东会通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得备案。

低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东于10%。

大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证监事会审计委员会或召集股东应在发出股东会通明材料。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十五条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需监事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会

14的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条第五十九条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十七条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、监事会审计委员会以者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东股东大会补充通知，向全体股东传达临时提案的会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。日。

第五十九条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时知时将同时披露独立董事的意见及理由。将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会应当向股东提供股东大会网络投票服股东会应当向股东提供股东会网络投票服务，并务，并在股东大会通知中明确载明网络或其他方在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的

15方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

东大会结束当日下午3：00。00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。

第六十条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十一条第六十四条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开期后的召开日期。日期。

第六十二条第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

公司股东应在股东会通知规定的期限内进行股权登记。未进行股权登记的股东可以出席股东会现场会议，但不享有表决权。

第六十四条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

16效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十五条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指东的，应加盖法人单位印章。示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。股东大会。

第六十八条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第七十条第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

17公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。

第七十一条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举同推举的一名董事主持。的副董事长主持），公司未设置副董事长或副董监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半以上董事共同推举的一名董事主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半持。数以上监事共同推举的一名监事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有集人主持。审计委员会会召集人不能履行职务或表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推担任会议主持人，继续开会。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。

第七十三条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也事也应做出述职报告。应作出述职报告。

第七十四条第七十六条

除涉及国家秘密不能在股东大会上公开外，董事、除涉及国家秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和和建议做出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十六条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

18监事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及出机构及深圳证券交易所报告。深圳证券交易所报告。

第七十九条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第八十条第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；

（三）公司年度预算方案、决算方案；（三）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

19（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）调整或变更本章程规定的现金分红政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及公（六）调整或变更本章程规定的现金分红政策；

司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股响的、需要以特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而得对征集投票权提出最低持股比例限制。

损害股东的合法权益。

第八十三条第八十五条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，如全体股东股东会审议有关关联交易事项时，如全体股东均均为关联股东，则不受前款规定的限制。为关联股东，则不受前款规定的限制。

第八十四条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

20业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会会表决。表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会提名，连续180公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表决

日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权权股份总数的1%以上的股东可提出董事候选人。

股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，名，但每一单独或共同提名股东提名非独立董事通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和候选人数不能超过拟选人数。股东提名的非独立中小投资者推荐董事候选人提供便利。

董事候选人，由董事会进行资格审查后，与董事提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选股东会召开10天前将被提名人的详细资料及相举。关的证明材料提交董事会。

（二）非职工监事候选人由监事会提名，连续180董事候选人应在股东会召开10天前作出书面承

日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提真实、完整并保证当选后切实履行职责。

名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合数不能超过拟选人数。股东提名的非职工监事候同，根据法律、行政法规及本章程的规定，明确选人，由监事会进行资格审查后，与监事会提名公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提

(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代前解除上述聘任合同的补偿等内容。

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

第八十六条第八十八条

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时董事选举时，可以采用等额选举和差额选举的方根据本章程的规定或者股东大会的决议应当实式。股东会选举两名以上董事（含独立董事，选行累积投票制。举一名董事的情形除外）时，应实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数事和非独立董事的表决应当分别进行。

相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或者董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数基本情况。监事、独立董事与非独立董事应分开相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、独立董事与非独立董事应分开选举。董事（含独立董事）选举累积投票制的实施细则如下：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事数相等的投票权；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投

给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；

21（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份

总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高

于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的

数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；

（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过

拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第（七）、（八）款执行。

（七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选

董事的人数仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍然有效；

（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；在前次股东会上新当选的董事仍然有效但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第八十七条第八十九条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不

22搁置或不予表决。予表决。

第八十八条第九十条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第九十条第九十二条股东大会采取记名投票方式表决。股东会采取记名投票方式表决。

第九十一条第九十三条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第九十二条第九十四条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十三条第九十五条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进示进行申报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的

的表决结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。

第九十五条第九十七条股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日

当日在符合条件媒体披露，公告中应列明出席会在符合条件媒体披露，公告中应列明出席会议的议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十六条第九十八条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

23提示。

第九十七条第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董股东会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、

事、监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。监事就任时间自该次股东会结束之时起算。

第九十八条第一百条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

第九十九条第一百〇一条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂满之日起未逾二年；

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司限未满的；

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内董事、监事和高级管理人员等，期限尚未届满；

容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形公司解除其职务，停止其履职。

之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选关风险：人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；关风险：

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

三次以上通报批评；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌三次以上通报批评；

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌论意见；违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信论意见；

24息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信执行人名单。息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工执行人名单。

代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代人员候选人聘任议案的日期为截止日。表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事

候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条第一百〇二条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通满可连选连任。过职工代表大会选举产生后直接进入董事会，无董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选连选连任。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司暂不设置职工代表董事。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司暂不设置职工代表董事。

第一百〇一条第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，以其他个人名义开立账户存储；不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者司财产为他人提供担保；以其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或同意，与本公司订立合同或者进行交易；者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，司财产为他人提供担保；

为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章或者为他人经营与本公司同类的业务；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

25（九）不得利用其关联关系损害公司利益；为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事

的其他忠实义务。会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞任报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人关情况。

数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照

26事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事职务。

事会时生效。除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在辞职报告生效后的合理期间内，以及任期结束施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办后的合理期间内并不当然解除，其对国家秘密的妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义保密义务依照国家保密法规执行，其对公司商业务，在辞任报告生效后的合理期间内，以及任期秘密的保密义务在其任职结束后二年内仍然有结束后的合理期间内并不当然解除，其对国家秘效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决密的保密义务依照国家保密法规执行，其对公司定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与商业秘密的保密义务在其任职结束后二年内仍然公司的关系在何种情况和条件下结束而定。有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-第一百〇九条

股东会可以决议解散董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇八条第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十一条第一百一十四条

本节有关董事义务的规定，同时也适用于公司监本节有关董事义务的规定，同时也适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十二条第一百一十五条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名第一百一十三条董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

27券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据本章程规定或在在股东大会授权范围（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外股份事项；

捐赠等事项；（八）根据本章程规定或在股东会授权范围内，

（九）决定公司内部管理机构的设置；决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（十）决定分公司的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（十一）决定公司年度借款总额，决定公司资产等事项；

用于融资的抵押额度；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）选举董事长、副董事长；（十）决定分公司的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（十一）决定公司年度借款总额，决定公司资产秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和用于融资的抵押额度；

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解（十二）选举董事长、副董事长；

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会决定其报酬事项和奖惩事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十四）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解

（十五）制订本章程的修改方案；聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

（十六）管理公司信息披露事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）制定公司的基本管理制度；的会计师事务所；（十五）制订本章程的修改方案；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十六）管理公司信息披露事项；理的工作；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授会计师事务所；

予的其他职权。（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大理的工作；

会审议。（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或

本条第一款第（七）项股份回购事项应当经三分者股东会授予的其他职权。

之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

本条第一款第（七）项股份回购事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

第一百一十五条第一百一十七条除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审批除根据有关法律法规和本章程须由股东会审批的

的对外担保以外的其他本公司对外担保事项，由对外担保以外的其他本公司对外担保事项，由董董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经董事会全体成员2/3以上同意并经全体独除经全体董事过半数审议通过外，还必须经出席立董事2/3以上同意。董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。

第一百一十六条第一百一十八条

公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资产）公司发生的交易（关联交易、受赠现金资产、提达到下列标准之一的，由董事会审议：供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审的，由董事会审议：

28计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同据；时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营据；

业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营

务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利以上，且绝对金额超过100万元；润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占以上，且绝对金额超过100万元；

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占金额超过1000万元。公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第一百一十七条第一百一十九条

达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准：达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准：

（一）与关联自然人发生的金额高于30万元但低（一）与关联自然人发生的金额超过30万元但低于300万元的关联交易；于300万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额高于300万元，且（二）与关联法人发生的金额高于300万元，且

金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联交易，但金额高于3000万元且占公司最上的关联交易，但金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易除外；近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易除外；

（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；会审核的；

（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交（四）股东会授权董事会判断并实施的关联交易。

易。属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合依照董事会召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议。

理判断并决议。

第一百一十八条第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条第一百二十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

第一百二十一条详见第一百一十五条

董事会设董事长1名，并可根据需要设立副董事

29长1名。董事长和副董事长以全体董事的过半数

选举产生和罢免。

第一百二十三条第一百二十四条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。副董事长不能职权时，由副董事长履行职务（公司有两位或者履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举同推举一名董事履行职务。的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条第一百二十五条

董事会每年至少召开２次定期会议，由董事长召董事会每年至少召开２次定期会议，由董事长召集，于会议召开１0日以前书面通知全体董事和集，于会议召开１0日以前书面通知全体董事和监监事。事。

第一百二十五条第一百二十六条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百二十六条第一百二十七条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开2日董事会召开临时董事会会议应当于会议召开2日

以前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件以前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件

或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。行确认并做相应记录。

第一百二十九条第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条第一百三十四条

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议议定。专门履行职责，提案应当提交董事会审议议定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。规范专门委员会的运作。

（备注：关于审计委员会的规定，详见第四节第

30一百四十二条至第一百四十五条）

-第一百三十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

-第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

-第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具

31备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

-第一百三十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

-第一百三十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

32独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，

主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者本章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股的权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

-第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

-第一百四十二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

-第一百四十三条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

33审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者

全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任负责主持委员会工作；

主任委员由董事会选举产生。

审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

-第一百四十四条

审计委员会的主要职责为：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

-第一百四十五条

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

34-第一百四十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

-第一百四十七条

提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

提名委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或

全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设主任委员（召集人）1名，除国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定外，召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。

提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-第一百四十八条

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立

董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；除国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定外，召集人由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。

-第一百四十九条

薪酬与考核委员会的主要职责为：

35（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进

行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）公司董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第一百三十六条第一百五十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同

适用于公司高级管理人员，本章程第一百零一条时适用于公司高级管理人员，本章程第一百零三关于董事的忠实义务以及第一百零二条(四)～条关于董事的忠实义务以及第一百零四条(四)～

(六)勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人(六)勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。员。

-第一百五十二条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条第一百五十三条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。

第一百三十八条第一百五十四条

总经理及副总经理每届任期３年，连聘可以连任。总经理及副总经理每届任期３年，总经理连聘可

36以连任。

第一百三十九条第一百五十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度业务经营计划和投资方（二）组织实施公司年度业务经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体业务规章；（五）制定公司的具体业务规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

（九）行使法定代表人的职权；（九）在担任公司法定代表人的情况下，行使法

（十）签署应由法定代表人签署的文件；定代表人的职权；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十）在担任公司法定代表人的情况下，签署应总经理列席董事会会议。由法定代表人签署的文件；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条第一百五十六条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、

执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。须保证该报告的真实性。

第一百四十三条第一百五十九条

总经理工作细则包括下列内容:总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限

以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。劳动合同规定。

副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。经理工作细则规定。

第一百四十五条第一百六十一条

37公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百四十六条第一百六十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（第一百四十八条-第一百六十三该部分系关于监事会的规定，整章删除条）

第一百六十七条第一百六十七条

公司党组织的主要职权包括：公司党组织的主要职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面

从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；贯彻执行；

（三）研究公司重大决策事项；（三）研究公司重大决策事项；

（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理（四）支持股东会、董事会、监事会、总经理依依法行使职权；法行使职权；

（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展工作，支持职工代表大会共青团等群团组织开展工作，支持职工代表大会开展工作；开展工作；

（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。

第一百六十九条第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向度报告在每一会计年度6个月上半年结束之日起中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条第一百七十一条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取10%的法定公积金；（二）提取10%的法定公积金；

（三）提取一定比例的任意公积金；（三）提取一定比例的任意公积金；

（四）按股东出资比例支付股东股利。（四）按股东出资比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股东大会提取任意公积金由董事会拟定方案后报股东会表

38表决决定。决决定。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》在公司弥补亏损和提取法法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违违反规定分配的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不得参与分配利润。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

第一百七十二条第一百七十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本金不得用于弥补公司的亏损。公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定得少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有公积金。

股份比例派送新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

第一百七十三条第一百七十三条

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十四条第一百七十四条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

1.公司实行积极的利润分配政策，充分考虑对投1.公司实行积极的利润分配政策，充分考虑对投资

资者的合理回报。者的合理回报。

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公公司的可持续发展。司的可持续发展。

3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4.公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配4.公司在董事会、监事会和股东会对利润分配政策

政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外

事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。部监事（如有）和公众投资者的意见。

5.充分考虑货币政策环境。5.充分考虑货币政策环境。

（二）利润分配政策的具体内容（二）利润分配政策的具体内容

1.公司利润分配的形式及优先顺序1.公司利润分配的形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配。

2.公司利润分配的期间间隔2.公司利润分配的期间间隔

公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司根据本章程规定进行年度利润分配。

39公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利

水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中水平、现金流情况等向公司股东会提议进行中期

期利润分配（中期利润分配时无需中期审计报利润分配（中期利润分配时无需中期审计报告）。

告）。3.现金分红的条件

3.现金分红的条件在当年实现的净利润为正数，当年累计未分配利

在当年实现的净利润为正数，当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金流仍然可以满足润为正数且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行公司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行现金分红。

现金分红。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

进行现金分红：（1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、

（1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%且金额超过

近一期经审计合并报表净资产的10%且金额超过5000万元时（发行股份募集资金项目除外）；

5000万元时（发行股份募集资金项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、

（2）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的5%时（发行股份近一期经审计合并报表总资产的5%时（发行股份募集资金项目除外）；

募集资金项目除外）；（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时；

无保留意见的审计报告时；（4）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具

（4）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；

不进行现金分红承诺时；（5）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产

（5）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过60%时；

负债率超过60%时；（6）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产

（6）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且年底货币资金余额生的现金流量净额为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时；

不足以支付现金分红金额时；（7）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。

（7）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。4.现金分红的比例

4.现金分红的比例（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式

（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

润不少于最近三年实现的年均可分配利润的（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

30%；展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照策：

公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排策：的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排中所占比例最低应达到80%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

40中所占比例最低应达到80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排中所占比例最低应达到40%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排中所占比例最低应达到40%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排中所占比例最低应达到20%。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排中所占比例最低应达到20%。的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟的，可以按照前项规定处理。建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并

建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的报表净利润的30%且超过5000万元人民币。

累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并5.发放股票股利的条件

报表净利润的30%且超过5000万元人民币。在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、

5.发放股票股利的条件每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实

在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外（三）利润分配方案的决策程序和机制提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。1.公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红

（三）利润分配方案的决策程序和机制的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

1.公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、独立董事应当发表明确意见。独立董事认为现金科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议事会审议；中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并

2.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并分红提案，并直接提交董事会审议；

提交股东大会审议；2.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数

3.公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并

大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公提交股东会审议；

司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或3.公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会

最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低

所持表决权的三分之二以上通过；现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当

4.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，决权的三分之二以上通过；

可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行4.公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过并及时答复中小股东关心的问题；多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利答复中小股东关心的问题；

（或股份）的派发事项；5.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董416.公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原份）的派发事项；

因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计6.公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，式的投票平台。独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东会

（四）利润分配政策调整时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投

1.利润分配政策调整的条件票平台。

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，（四）利润分配政策调整行业监管政策，战争、自然灾害等不可抗力因素，1.利润分配政策调整的条件自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整行业监管政策，战争、自然灾害等不可抗力因素，利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，证监会和深圳证券交易所的有关规定。在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进

2.利润分配政策调整的决策程序和机制。行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国

董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并证监会和深圳证券交易所的有关规定。

结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意2.利润分配政策调整的决策程序和机制。

见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意

事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上通过。述程序审议通过后，需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。

第一百七十五条第一百七十五条

公司实行内部审计制度，设立审计部门，配备专公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计部审计监督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条第一百七十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。并报告工作。

-第一百七十六条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

-第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

42部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

-第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

-第一百七十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

-第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董公司聘用会计师事务所必须由股东会决定董事会事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条第一百八十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向公司股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向公司股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百八十三条第一百八十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经在全公司发出的通知，以公告方式进行的，一经在全国性报纸上公告，视为所有相关人员收到通知。国性报纸上公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十四条第一百八十八条

公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式送公司召开股东会的会议通知，以公告的方式送出。

出。

第一百八十六条第一百八十六条

公司召开监事会的会议通知，以传真、信函邮件公司召开监事会的会议通知，以传真、信函邮件或电话的方式送出。或电话的方式送出。

第一百八十七条第一百九十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第5期；以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真送出的，以发出传个工作日为送达日期；以传真送出的，以发出传真之日起第2个工作日为送达日期；以电子邮件真之日起第2个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第2个工作日为送出的，以发出电子邮件之日起第2个工作日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达；以公送达日期；以电话送出的，视为立即送达；以公

43告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条第一百九十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在的除外。

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以经董事会决议。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条第一百九十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条第二百条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限的担保。

额。公司减少注册资本，不得低于法定的最低限额，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

-第二百〇一条公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

4450%前，不得分配利润。

-第二百〇二条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

-第二百〇三条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条第二百〇五条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：算：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东大会决议解散；定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解东，可以请求人民法院解散公司。决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条第二百〇六条

公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，公司有本章程第二百零五条第（一）项、第（二）可以通过修改本章程而存续。项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇一条第二百〇七条

公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行行清算。清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

45第二百〇二条第二百〇八条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条第二百〇九条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上或书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

45日内，向清算组申报其债权。自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条第二百一十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。不得分配给股东。

第二百〇五条第二百一十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条第二百一十二条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申申请注销公司登记公告公司终止。请注销公司登记公告公司终止。

第二百〇七条第二百一十三条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

46不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得义务。

侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条第二百一十五条

有下列情形之一的公司应当修改章程:有下列情形之一的公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十条第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的

依法办理变更登记；不涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记；不涉及公司登记事项的，依法办理备案登记。法办理备案登记。

第二百一十一条第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百一十三条释义第二百一十九条释义

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不额50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人是指虽不是公司的股东但通过（二）实际控制人是指虽不是公司的股东通过投

投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行

行为的人；为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为为同受国家控股而具有关联关系。同受国家控股而具有关联关系。

二百一十五第二百二十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市行政章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市数据审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条第二百二十三条

本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责责解释。解释。

第二百一十八条第二百二十四条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规规则和监事会议事规则。则和监事会议事规则。

47除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次《公司章程》

修订事项，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

常熟市天银机电股份有限公司

2025年12月2日

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