ST联创:国浩律师（上海）事务所关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

山东联创产业发展集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

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二〇二五年十二月

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

联创股份、本公司、指山东联创产业发展集团股份有限公司

公司、上市公司

本所指国浩律师（上海）事务所

本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本本所律师指律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师

本所为本次发行并上市项目，与本律师工作报告本法律意见书指一同出具的法律意见书

联创聚氨酯指淄博联创聚氨酯有限公司，系公司全资子公司限制性股票激励计山东联创产业发展集团股份有限公司2025年限制

划、本激励计划、本指性股票激励计划计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指限制性股票应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

归属日指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的

1国浩律师（上海）事务所法律意见书日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南号》指

第1号——业务办理（2025年修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》《山东联创产业发展集团股份有限公司2025年《考核管理办法》指限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本法律意意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

由于四舍五入所造成。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

致：山东联创产业发展集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创产业发展集团

股份有限公司（以下简称“联创股份”或“公司”）的委托担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南第1号》）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3国浩律师（上海）事务所法律意见书（二）本所律师仅对《山东联创产业发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法

性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

（三）本所律师同意将本法律意见书作为联创股份申请实施本次限制性股票

激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（四）联创股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行

访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七）本法律意见书仅供联创股份2025年限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及

其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：

一、公司实行本激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

1.经本所律师核查，公司系由淄博联创聚氨酯有限公司于2010年6月22日依法整体变更设立的股份有限公司。

2.经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监

4国浩律师（上海）事务所法律意见书许可〔2012〕872号）核准及经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年8月1日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“联创节能”，股票代码“300343”。经公司办理名称变更之工商手续及证券简称变更手续，截至本法律意见书出具之日，公司股票简称为“ST联创”。

3.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有淄博市工商

行政管理局核发的统一社会信用代码为913700007465697547的《营业执照》。

根据该《营业执照》，公司注册资本为人民币106896.9119万元，住所为山东省淄博市张店区华光路 366号科创大厦 B座 9层 909室，法定代表人为王宪东，经营范围为：许可项目：货物进出口；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；生物基材料制造；

生物基材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据《激励计划（草案）》、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公

司2024年度《审计报告》（和信审字（2025）第000572号）、公司的确认并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

（一）关于本激励计划的主要内容

经本所律师查验，联创股份于2025年12月26日召开了第四届董事会第三十一次会议，经与会董事审议，会议表决通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件。

《激励计划（草案）》对实施本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件和归属条件，本激励计划的调整方法与程序，限制性股票计划的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利与义务，本激励计划变更、终止及其他等事项做出了明确的规定或说明。

综上，本所律师认为，联创股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）关于本激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

1.1激励对象确定的法律依据

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

1.2激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予激励对象共计107人，具体范围包括（1）董事、（2）高级管理人员、（3）核心技术（业务）骨干，本激励计划授予的激励对象不包括联创股份独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

根据《激励计划（草案）》的规定和说明，激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象的确认符合《管理办法》

第八条的相关规定。

（三）关于限制性股票的来源和数量

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票

（第二类限制性股票）。股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。。

2、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟授予激励对象的限制

性股票数量为1110.49万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额

1068969119股的1.04%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股

票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量

累计未超过公司股本总额的1.00%。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的来源与数量符合《管理办法》第十二条及第十四条的相关规定。

（四）关于限制性股票的授予价格及其确定方法

1、授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为3.50元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

2、授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.97元的50%，为每股2.98元；

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.99元的50%，为每股

3.00元。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（五）关于限制性股票的分配情况

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本激励计划公告激励对象姓占授予权益总职务股票数量（万日公司股本总额的名数的比例

股）比例

李洪鹏董事长436.4939.31%0.41%

王宪东总裁807.20%0.07%

刘凤国董事、董秘201.80%0.02%

于洋副总裁302.70%0.03%

刘健副总裁100.90%0.01%采购招标中心

刘磊总监、聚氨酯302.70%0.03%运营中心总监证券事务代

李慧敏表、证券部经201.80%0.02%理

韩晓静财务副总监201.80%0.02%中层管理人员及核心技术

46441.78%0.43%（业务）骨干（101人）

合计1110.49100%1.04%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累

计数均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量做相应调整。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

5、截止至《激励计划（草案）》提交公司董事会审议之时，李洪鹏、刘凤国仍为

公司四届董事会董事，根据公司第四届董事会第30次会议于2025年12月25日审议通过的《山东联创产业发展集团股份有限公司关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，李洪鹏、刘磊、李慧敏、韩晓静为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司股东会审议通过该决议、该决议正式生效后，该4人即为公司第五届董事会非独立董事。

经核查，联创股份本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1%。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的分配方法符合《管理办法》第十四条的规定。

（六）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

本次激励计划的授予日经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

本所律师认为，《激励计划（草案）》上述关于授予日的内容符合《管理办

法》第四十四条的规定。

3、本次激励计划的归属安排

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报

告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

解锁比例解锁安排解锁时点

（%）

第一个归属自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

50%

期24个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

50%

期36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票有关有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十

四条、第二十五条的相关规定。

（七）关于限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.1公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1.2激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

2.1公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.2激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.3激励对象满足各归属期任职期限要求

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

2.4公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。公司层面业绩考核要求如下：

归属安排业绩考核目标

第一个归属期2026年净利润不低于4000万元

第二个归属期2027年净利润不低于5500万元

注：（1）上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除

股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象对应当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2.5激励对象个人层面的绩效考核要求

本激励计划的个人层面绩效考核，按照公司内部绩效考核相关制度执行，并依照考核评价结果确定激励对象实际归属的比例。分别对应个人层面归属比例如下表所示：

考核评价结果85分及以上80-84分80分以下

个人层面归属比例100%70%0%

在公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件的有关规定符合《管理办法》第十条及第十一条的相关规定。

（八）关于本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施

程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销程序等事项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。

三、本激励计划所需履行的法定程序

（一）联创股份实施本激励计划已经履行了如下程序：

1、2025年12月25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议拟定和审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，拟定了《激励计划（草案）》及《山东联创产业发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》

第三十四条的规定。

2、公司董事会于2025年12月26日召开第四届董事会第三十一次会议，

审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件，并审议

15国浩律师（上海）事务所法律意见书通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》等，关联董事李洪鹏、刘凤国对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

3、2025年12月26日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司

2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为“公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，我们一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划。”符合《管理办法》

第三十四条的规定。

（二）联创股份实施本激励计划尚待履行如下程序：

1、公司应当在股东会会议召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本激励计划经股东会审议通过后，董事会应根据股东会决议负责实施本

激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

综上，本所律师认为，联创股份本激励计划现阶段已履行的程序和拟履行的程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。。

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

四、本激励计划的信息披露

根据联创股份的确认，公司将在第四届董事会第三十一次会议审议通过股票激励计划（草案）及相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条以及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有

关法律、法规及《备忘录》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过，股东会将安排网络投票方式，。该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

联创股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的

信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

根据《激励计划（草案）》，联创股份不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不存在严重损害联创股份及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面说明与承诺文件，激励对象参与本计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激

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