关于鸿新新能源科技（云南）有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2024）1100243号关于鸿新新能源科技（云南）有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2024）1100243号
湖南华民控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份公司”）2023年度《关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照深圳证券交易所的有关规定，编制《关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华民股份公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，华民股份公司编制的2023年度《关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了鸿新新能源科技（云南）有限公司2023年度业绩承诺完成情况。
本审核报告仅供华民股份公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
1（此页无正文，为《关于鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2024）1100243号）之盖章签字）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
肖明明
中国注册会计师：
张凯
中国·武汉2024年4月21日
2湖南华民控股集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明
湖南华民控股集团股份有限公司
关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明按照深圳证券交易所的有关规定，湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、基本情况
湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华民股份”）于2022年8月15日召开第四届董事会第二十九次会议，2022年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司80%股权暨关联交易的议案》。
2022年8月15日，公司与湖南建鸿达实业集团有限公司（以下简称“建鸿达集团”）
就收购鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新新能源”）80.00%股权事项签订了《湖南华民控股集团股份有限公司与湖南建鸿达实业集团有限公司关于鸿新新能源科技（云南）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币5600.00万元收购建鸿达集团持有的鸿新新能源80.00%股权。
公司实际控制人、董事长欧阳少红持有交易对方建鸿达集团30.00%股权，并担任建鸿达集团法定代表人、执行董事，其配偶刘平建持有建鸿达集团65.00%股权；公司董事罗锋持有建鸿达集团5.00%股权，并担任建鸿达集团总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、业绩承诺情况
根据《股权转让协议》，建鸿达集团承诺，鸿新新能源2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润（指鸿新新能源经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者，下同）分别不低于750.00万元、1450.00万元、1600.00万元，
1湖南华民控股集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明
三年累计实现净利润不低于3800.00万元。
三、业绩补偿方案
根据《股权转让协议》，业绩承诺期内，若鸿新新能源经审计的净利润低于业绩承诺期当年度承诺净利润，建鸿达集团应当向公司履行现金补偿义务：
当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）
÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易作价—乙方累计己补偿金额。截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数≤0时，按0取值，即建鸿达集团无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
若鸿新新能源在任一年度出现约定的触发业绩补偿情况，公司在业绩承诺期间全部届满后还将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对鸿新新能源进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项报告。如标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总数，则建鸿达集团将就标的股权期末减值额与业绩承诺期限内已补偿金额总数之间的差额进行现金补偿
（标的股权期末减值额为标的股权交易作价减去期末鸿新新能源全部股权的评估值并扣除业绩承诺期限内鸿新新能源增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后标的股权对应的股权价值）。
如发生需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在关于鸿新新能源的相关专项报告出具后的10个工作日内，建鸿达集团以现金方式向公司一次性支付应当补偿的金额。
建鸿达集团各年度累计补偿金额之和不超过标的股权的交易价格。
四、业绩实现情况
鸿新新能源2023年度财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的鸿新新能源2023年度净利润为-19482.60万元，扣除非经常性损益后净利润为-19472.73万元，鸿新新能源业绩实现情况如下：
单位：人民币万元年度2022年度2023年度累计
业绩承诺金额750.001450.002200.00
实现金额-1867.29-19482.60-21349.89
2湖南华民控股集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明
差额-2617.29-20932.60-23549.89
对上表中“实现金额”计算口径的说明：实现金额是鸿新新能源经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。
2022年9月以来，受人员和货物流通不畅的影响，叠加行业周期及经济下行、再生硅料
需求萎缩等因素，鸿新新能源2022年实现净利润-1867.29万元，扣除非经常性损益后的净利润-1862.29万元，业绩未能达到承诺业绩750.00万元。
2023年以来，光伏行业市场行情大幅波动，硅料、硅片价格持续走低，鸿新新能源计提
大额存货跌价损失，2023年实现净利润-19482.60万元，扣除非经常性损益后的净利润-19472.73万元，业绩未能达到承诺业绩1450.00万元。
因鸿新新能源2022年、2023年业绩未能达到承诺业绩，根据《股权转让协议》约定，建鸿达集团涉及业绩补偿，业绩补偿金额为5600.00万元。针对上述事宜，公司正与建鸿达集团积极沟通中。
湖南华民控股集团股份有限公司
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