湖南华民控股集团股份有限公司

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董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步提高湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

经营管理水平，建立和完善与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定以及《湖南华民控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬确定与绩效考核遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则，以数据和事实为依据；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）激励与约束并重，个人薪酬与公司长远利益相结合；

（四）坚持业绩优先、兼顾公平的原则，高级管理人员薪酬增长与公司经济

效益增长、职工工资增长相协调；

（五）坚持“先审计和考核，后兑现”原则，高级管理人员绩效考核与薪酬、奖惩、任免相结合。

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第二章管理机构

第四条公司董事会提名与薪酬考核委员会是对董事和高级管理人员薪酬和

考核的管理机构，负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条公司人力资源部、财务部、董事会办公室协助董事会提名与薪酬考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第六条董事薪酬方案由股东会决定并予以披露。在董事会或者提名与薪酬

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第三章薪酬的构成与发放

第七条董事会成员津贴

（一）非独立董事

1.外部董事：指由股东委派，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，可以在公司领取董事津贴，具体标准以股东会审议为准。

2.内部董事：指公司董事长以及同时在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。董事津贴以股东会审议为准。

（二）独立董事

独立董事津贴实行“一届一议、延续适用”的方式，各届独立董事就任后，津贴标准原则上沿用上一届经股东会审议确定的标准；公司可根据实际情况，在年度股东会上对津贴标准进行确认或调整。

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第八条内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成。

（一）基本薪酬：包括基本工资、津补贴等，按月支付。

（二）绩效薪酬：包括绩效工资及效益奖励，占比原则上不低于基本薪酬与

绩效薪酬总额的百分之五十。绩效考评根据当年《年度经济目标责任书》约定执行，以一个财务年度为考核期，即：每年1月1日起至12月31日止。

（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公

司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，经股东会最终批准后实施。

第九条内部董事、高级管理人员基本薪酬按月支付，绩效薪酬根据年度绩

效考核发放，一定比例的绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当根据经审计的财务数据开展。

第十条内部董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按国家和公

司有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及公积金等由个人承担的部分。

第十一条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十二条在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可给予降薪或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

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（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬的调整

第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司可根据公司经营效益、市场薪酬水平变动情况以及公司经营发展战略等，按程序不定期对公司董事和高级管理人员薪酬标准进行调整。

第十五条经提名与薪酬考核委员会审核，并由董事会或股东会授权，可以

临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事及高级管理人员薪酬的补充。

第十六条因调动或岗位调整的内部董事和高级管理人员，薪酬经董事会或股东会审议后进行相应调整。

第五章薪酬的止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员领取了绩效薪酬，且平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

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第二十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他

有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突或不一致时，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由提名与薪酬考核委员会制定、修改及解释，并自股东会审议批准之日起生效实施。

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