湖南启元律师事务所

关于湖南华民控股集团股份有限公司

注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

剩余股票期权的

法律意见书

二零二六年十月致：湖南华民控股集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华民股份”）的委托，作为公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）等现行法律、法规和规范性文

件以及《湖南华民控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南华民控股集团股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销本次激励计划剩余股票期权相关事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本法律意见书仅供公司注销本次激励计划剩余股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司注销本次激励计划剩余股票期权的

必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。正文一、本次激励计划已履行的相关审批程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华民股份为本次激励计划已履行了如下程序：

（一）2022年 7月 15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2022年 7月 15日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2022年 7月 18日至 2022年 7月 27日，公司对授予激励对象的名单

及职位通过公司公告栏及公司 OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年 7月 29日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2022年 8月 5日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（五）2022年 8月 26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。

（六）2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。

（七）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 8日，公司对授予激励对象的名

单及职位通过公司公告栏及公司 OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 10日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（八）2023年 3月 31日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余预留股票期权的激励对象名单进行了核实。

（九）2023 年 4月 3日至 2023 年 4月 12 日，公司对授予激励对象的名单

及职位通过公司公告栏及公司 OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年 4月 14日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（十）2023年 8月 11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事

会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部

分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十一）2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届

监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授

予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十二）2024年 4月 21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。

（十三）2024年 8月 27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监

事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。

（十四）2024 年 9月 9日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监

事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。

（十五）2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五

届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。

（十六）2025年 4月 24日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届

监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。

（十七）2025 年 9月 8日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通

过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司提名与薪酬考核委员会发表了核查意见。

（十八）2025 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议

通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》，公司提名与薪酬考核委员会发表了核查意见。

（十九）2026 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审

议通过了《关于注销剩余股票期权的议案》，公司提名与薪酬考核委员会发表了核查意见。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，华民股份已就实施及注销股票期权事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、注销剩余股票期权基本内容

（一）注销剩余股票期权的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，首次授予及预留授予股票期权激励对象中：

（一）2名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的 2.4万份股票期权进行注销；

（二）首次授予股票期权第三个行权期已于 2026年 8月 28日届满，预留授

予股票期权第三个行权期已于 2026 年 10月 23日届满，公司将按照规定将上述到期未行权的 32.388万份股票期权予以注销。

综上，本次合计注销股票期权 34.788 万份，注销完成后，公司不存在尚未行权的股票期权，本次注销剩余股票期权事项已取得 2022 年第一次临时股东会的授权，无须再次提交股东会审议。

（二）本次注销剩余股票期权对公司的影响公司本次注销剩余股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次注销股票期权事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定；本次注销股票期权事宜已获得现阶

段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次注销的数量符合《激励计划》的规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

周琳凯 刘渊恺

经办律师：

王乾坤

签署日期：2026年 10月 29日