湖南启元律师事务所

关于湖南华民控股集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

二〇二六年七月长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007

电话：（0731）82953778传真：（0731）82953779

网站：www.qiyuan.com

1致：湖南华民控股集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南华民控股集团

股份有限公司（以下简称“华民股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任华民股份2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《湖南华民控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中

国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见

所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特

别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第

2三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数

据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（六）本所同意公司在本激励计划中引用本《法律意见书》的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本

所书面同意，不得用作任何其他目的。

3目录

一、公司实行本次激励计划的主体资格.....................................7

二、本次激励计划的合法合规性........................................8

三、本次激励计划应履行的法定程序.....................................29

四、本次激励计划涉及的信息披露......................................30

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................30

六、结论意见...............................................31

4释义

除非另有说明，在本法律意见书中相关词语具有下述特定含义：

华民股份、公司、

指湖南华民控股集团股份有限公司（含下属子公司）上市公司《激励计划（草案）》、草案、本次《湖南华民控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划指激励计划、本激励（草案）》计划

本激励计划、本计指2026年限制性股票激励计划划

限制性股票指第一类限制性股票和/或第二类限制性股票

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

第一类限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激

励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后

第二类限制性股票指分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高激励对象指

级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第一类限制性股票首次授予上市之日或第二类限制性股票首

有效期指次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属

或回购/作废失效的期间

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限售期指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一解除限售期指类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性归属条件指股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》5《监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务指号》办理》

《公司章程》指《湖南华民控股集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指湖南启元律师事务所指本所为公司本激励计划出具的《湖南启元律师事务所关于湖南本法律意见书华民控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》元指人民币元

6正文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法存续的股份有限公司根据公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

名称湖南华民控股集团股份有限公司

统一社会信用代码 9143010018740061XE住所湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号法定代表人欧阳少红

注册资本57794.5612万元人民币

公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)成立日期1995年07月31日营业期限1995年07月31日至2045年07月30日

一般项目：黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属合金制造；

有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；矿山机械制造；矿山机械销售；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；试验机制造；试验机销售；金

属表面处理及热处理加工；合成材料制造（不含危险化学品）；合

成材料销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备经营范围及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记状态存续

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。

（二）公司为在深交所创业板挂牌上市的股份有限公司华民股份系由湖南红宇耐磨新材料有限公司于2009年12月11日通过整体变

7更方式设立的股份有限公司。2012年7月3日，经中国证监会证监许可〔2012〕

897号文批准，华民股份首次公开发行不超过2400万股人民币普通股（A股），

并于2012年8月1日在深交所创业板上市交易，股票简称：华民股份，股票代码：

300345。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所创业板挂牌上市的股份有限公司。

（三）公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形

根据华民股份现行有效的公司章程、公司说明并经本所核查，华民股份营业期限至2045年7月30日，截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

（四）公司不存在不得实行股票激励计划的情形

根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华民股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华民股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性8根据《湖南华民控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1768.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

58133.2576万股的3.04%。其中首次授予权益1415.00万股，占本激励计划拟授

出权益总数的80.03%，占本激励计划草案公告时公司股本总额58133.2576万股的2.43%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计

353.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的19.97%，占本激励计划草案公告

时公司股本总额58133.2576万股的0.61%。

2022年7月，公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，截至本激励

计划披露日，有161.2144万份股票期权尚未行权。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票

数量未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记

或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于激励对象的确定依据和范围规定如下：

91、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理

人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定名单并核实确定。

2、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予激励对象不超过38人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心管理人员；

（3）公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，首次拟授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本

激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、董事会提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相

10关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定

原则上标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）董事会提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名与薪酬考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名与薪酬考核委员会核实。

据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划之激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的来源、数量和权益分配规定如下：

1、本激励计划的股票来源

（1）第一类限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（2）第二类限制性股票激励计划的股票来源本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公

司 A股普通股股票。

2、授予数量

（1）获授第一类限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予787.50万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额58133.2576万股的1.35%；其中首次授予630.00万股第一类限

制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额58133.2576万股的1.08%，占本激励计划拟授出权益总数的35.63%；预留157.50万股第一类限制性股票，占本

11激励计划拟授出权益总数的8.91%，占本激励计划公告时公司股本总额

58133.2576万股的0.27%。

（2）获授第二类限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予980.50万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额58133.2576万股的1.69%；其中首次授予785.00万股第二类限

制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额58133.2576万股的1.35%，占本激励计划拟授出权益总数的44.40%；预留195.50万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的11.06%，占本激励计划公告时公司股本总额

58133.2576万股的0.34%。

3、权益分配

（1）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授第一类限占授予权占本激励计划草序号姓名职务制性股票数量益总数的案公告日公司股（万股）比例本总额的比例

核心管理人员、核心技术（业务）骨

34630.0035.63%1.08%干（共人）

预留157.508.91%0.27%

合计787.5044.54%1.35%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

总股本的1%；

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上

股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会

提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（2）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授第二类限占授予权占本激励计划草序号姓名职务制性股票数量益总数的案公告日公司股（万股）比例本总额的比例

1廖朝晖副董事长50.002.83%0.09%

2罗锋董事50.002.83%0.09%

123周丹总裁、董事会秘书50.002.83%0.09%

4高先勇财务总监5.000.28%0.01%

核心管理人员、核心技术（业务）骨

34630.0035.63%1.08%干（共人）

预留195.5011.06%0.34%

合计980.5055.46%1.69%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

总股本的1%；

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上

股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会

提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配均符合《管理办法》的相关规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排/归属安排和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

和禁售期

（1）第一类限制性股票激励计划的有效期本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市

之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）第一类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

132）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（3）第一类限制性股票激励计划的限售期本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市

之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

（4）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自第一类限制性股票首次授予上市之日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之40%日起24个月内的最后一个交易日止

自第一类限制性股票首次授予上市之日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之30%日起36个月内的最后一个交易日止

自第一类限制性股票首次授予上市之日起36个月后

第三个解除限售期的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之30%日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第一类限制

14性股票的各批次解除限售比例及安排和首次授予部分一致；若预留部分在2026

年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限

售比例及安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自第一类限制性股票预留授予上市之日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之50%日起24个月内的最后一个交易日止

自第一类限制性股票预留授予上市之日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之50%日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限

售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、

股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

（5）第一类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的豁免情形除外。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高

级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）第二类限制性股票激励计划的有效期

15本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日

起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）第二类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票，未完成授

予的第二类限制性股票失效。

（3）第二类限制性股票激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所

示：

归属安排归属时间归属比例

自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内40%的最后一个交易日止

自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内30%的最后一个交易日止

自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个

第三个归属期交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内30%的最后一个交易日止

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制

16性股票的各批次归属比例及安排和首次授予一致；若预留部分在2026年第三季

度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例

自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内50%的最后一个交易日止

自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内50%的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、

股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（4）第二类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的豁免情形除外。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和

高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据此，本所认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排/归属安排和禁售期等规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

17及规范性文件的规定。

（五）限制性股票的授予价格

1、第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）第一类限制性股票的授予价格

本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股3.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股3.29元的价格购买公司A股普通股股票。

（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.30元的50%，为每股2.65元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.58元的50%，为每股3.29元。

2、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）第二类限制性股票的授予价格

本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为3.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股3.29元的价格购买公司A股普通股股票。

（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.30元的50%，为每股2.65元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.58元的50%，为每股3.29元。

据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售/归属条件

1、第一类限制性股票的授予和解除限售条件

（1）第一类限制性股票的授予条件

18只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

19*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核指标

满足以下条件之一：

第一个解除1、以2025年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归母净利润减亏不低于

限售期30%；

2、2026年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于600万元。

满足以下条件之一：

第二个解除1、以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润减亏不低于

限售期60%；

2、2027年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于3000万元。

满足以下条件之一：

第三个解除1、2028年扣非归母净利润扭亏为盈；

限售期2、2028年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于8000万元。

注：1、上述“扣非归母净利润”及“半导体专用硅棒及硅部件产品收入”以经会计师事务所审计的合并

报表为准，下同；

2、上述“扣非归母净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在

有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据，下同。

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目

20标与首次授予保持一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则相

应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下：

*激励对象为公司董事、高级管理人员，预留授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核指标

第一个解除以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润减亏不低于限售期60%。

第二个解除2028年扣非归母净利润扭亏为盈。

限售期

*激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干，预留授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核指标

满足以下条件之一：

第一个解除1、以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润减亏不低于

限售期60%；

2、2027年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于3000万元。

满足以下条件之一：

第二个解除1、2028年扣非归母净利润扭亏为盈；

限售期2、2028年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于8000万元。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4）个人层面绩效考核要求

公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进行综合考评，提名与薪酬考核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：

考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60

评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

标准系数1.01.00.80

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售

或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

215）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取净利润、半导体专用硅棒及硅部件产品收入作为公司层面业绩考核指标。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。半导体专用硅棒及硅部件产品为公司拓展的新增长曲线，系业务多元化升级的重要组成部分。

当前，全球光伏装机需求虽仍处于高位，但增速已明显放缓，叠加海外贸易壁垒持续升级，市场竞争加剧，产业链供需失衡，各环节产品价格持续下行，全行业产能利用率普遍偏低，企业盈利承压，未来两到三年光伏制造业仍将处于产能出清与竞争格局重塑的关键阶段。在此背景下，能否在成本管控、技术迭代与差异化市场布局上构建核心竞争壁垒，将成为企业穿越周期的关键。光伏制造业属于资产与资本密集型行业，在当前行业产能利用率偏低的背景下，较重的资产包袱与刚性的固定成本，是制约公司盈利修复的核心掣肘。公司存量长期资产规模较大，设备转固后折旧持续计提，叠加财务费用、研发投入等，财务负担持续加大。2025年，公司计提长期资产的折旧与摊销约1.55亿元，承担固定代建融资成本约6700万元，占2025年当期亏损金额的比例为118.72%，产能利用率不高也进一步推高了管理费用等单位固定成本。后续即便产品价格阶段性企稳，若产能利用率与成本结构未能实质性改善，报表亏损亦难以自动收窄。

基于上述行业形势与自身经营现状，公司将减少亏损、实现扭亏为盈作为未来三年的核心任务。该目标唯有通过持续推进降本增效、技术优化、客户结构升级及战略转型等系统性举措，才有可能在固定成本刚性与资产包袱较重的双重压力下逐步实现盈利修复。股权激励计划的实施，旨在将个人回报与公司生存发展深度绑定，以组织效能的跃升对冲外部环境的持续不确定性，助力公司在行业格局重塑中把握机遇、穿越周期。

公司半导体专用硅棒及硅部件产品与光伏产品、耐磨产品在产品特性、应

用领域、技术要求及生产工艺等方面均存在显著差异，收入边界清晰，可按业务线独立划分。产品层面，半导体专用硅棒主要应用于硅部件加工和半导体晶圆片的生产，硅部件产品主要应用于芯片生产过程中的刻蚀、热处理等环节。

22产品尺寸、形态、纯度、氧碳含量、电阻率均匀性等方面与光伏产品存在差异；

生产层面，半导体拉晶设备虽然依托现有光伏生产设备进行改造，但改造后设备的热场结构、核心生产工艺、加工能力显著区别于光伏拉晶设备，只能专门用于半导体硅材料生产，且生产区域单独隔离，区域洁净度及生产环境明显高于光伏产品；合同层面，半导体专用硅棒及硅部件产品销售合同载明的产品要求及技术标准，与光伏用产品规格要求存在明显区分，并且三类业务客户群体分属半导体、光伏、工业制造三个独立行业，收入可直接按客户所属行业归集，贸易业务同样按销售合同约定的产品型号及技术规格对应其应用范围，各类业务采用同一套分类标准，收入划分口径清晰。2025年，公司半导体专用硅棒及硅部件产品收入为146.81万元。选取该收入指标，旨在激励核心团队积极投入新业务的开发，推动公司实现业务多元化。

公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞

争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力争通过本激励计划使公司减少亏损、实现扭亏为盈，并发展新增长曲线。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

2、第二类限制性股票的授予和归属条件

（1）第二类限制性股票的授予条件

只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

23法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）第二类限制性股票的归属条件激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归

属事宜：

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

24*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归

属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

*激励对象为公司董事、高级管理人员，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标

以2025年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归母净利润减亏不低于

第一个归属期30%。

以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润减亏不低于

第二个归属期60%。

第三个归属期2028年扣非归母净利润扭亏为盈。

*激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标

满足以下条件之一：

1、以2025年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归母净利润减亏不低

第一个归属期

于30%；

2、2026年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于600万元。

满足以下条件之一：

第二个归属期1、以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润减亏不低

于60%；

252、2027年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于3000万元。

满足以下条件之一：

第三个归属期1、2028年扣非归母净利润扭亏为盈；

2、2028年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于8000万元。

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下。

*激励对象为公司董事、高级管理人员，预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标

以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润减亏不低于

第一个归属期60%。

第二个归属期2028年扣非归母净利润扭亏为盈。

*激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干，预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标

满足以下条件之一：

1、以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润减亏不

第一个归属期

低于60%；

2、2027年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于3000万元。

满足以下条件之一：

第二个归属期1、2028年扣非归母净利润扭亏为盈；

2、2028年半导体专用硅棒及硅部件产品收入不低于8000万元。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的

第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。

5）个人层面绩效考核要求

公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进行综合考评，提名与薪酬考核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的结果确定激励对象归属比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：

考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60

评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

标准系数1.01.00.80

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可归属额度=

26个人当批次计划归属额度×个人层面标准系数。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

6）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取净利润、半导体专用硅棒及硅部件产品收入作为公司层面业绩考核指标。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。半导体专用硅棒及硅部件产品为公司拓展的新增长曲线，系业务多元化升级的重要组成部分。

当前，全球光伏装机需求虽仍处于高位，但增速已明显放缓，叠加海外贸易壁垒持续升级，市场竞争加剧，产业链供需失衡，各环节产品价格持续下行，全行业产能利用率普遍偏低，企业盈利承压，未来两到三年光伏制造业仍将处于产能出清与竞争格局重塑的关键阶段。在此背景下，能否在成本管控、技术迭代与差异化市场布局上构建核心竞争壁垒，将成为企业穿越周期的关键。光伏制造业属于资产与资本密集型行业，在当前行业产能利用率偏低的背景下，较重的资产包袱与刚性的固定成本，是制约公司盈利修复的核心掣肘。公司存量长期资产规模较大，设备转固后折旧持续计提，叠加财务费用、研发投入等，财务负担持续加大。2025年，公司计提长期资产的折旧与摊销约1.55亿元，承担固定代建融资成本约6700万元，占2025年当期亏损金额的比例为118.72%，产能利用率不高也进一步推高了管理费用等单位固定成本。后续即便产品价格阶段性企稳，若产能利用率与成本结构未能实质性改善，报表亏损亦难以自动收窄。

基于上述行业形势与自身经营现状，公司将减少亏损、实现扭亏为盈作为未来三年的核心任务。该目标唯有通过持续推进降本增效、技术优化、客户结构升级及战略转型等系统性举措，才有可能在固定成本刚性与资产包袱较重的双重压力下逐步实现盈利修复。股权激励计划的实施，旨在将个人回报与公司生存发展深度绑定，以组织效能的跃升对冲外部环境的持续不确定性，助力公司在行业格局重塑中把握机遇、穿越周期。

公司半导体专用硅棒及硅部件产品与光伏产品、耐磨产品在产品特性、应

27用领域、技术要求及生产工艺等方面均存在显著差异，收入边界清晰，可按业务线独立划分。产品层面，半导体专用硅棒主要应用于硅部件加工和半导体晶圆片的生产，硅部件产品主要应用于芯片生产过程中的刻蚀、热处理等环节。

产品尺寸、形态、纯度、氧碳含量、电阻率均匀性等方面与光伏产品存在差异；

生产层面，半导体拉晶设备虽然依托现有光伏生产设备进行改造，但改造后设备的热场结构、核心生产工艺、加工能力显著区别于光伏拉晶设备，只能专门用于半导体硅材料生产，且生产区域单独隔离，区域洁净度及生产环境明显高于光伏产品；合同层面，半导体专用硅棒及硅部件产品销售合同载明的产品要求及技术标准，与光伏用产品规格要求存在明显区分，并且三类业务客户群体分属半导体、光伏、工业制造三个独立行业，收入可直接按客户所属行业归集，贸易业务同样按销售合同约定的产品型号及技术规格对应其应用范围，各类业务采用同一套分类标准，收入划分口径清晰。2025年，公司半导体专用硅棒及硅部件产品收入为146.81万元。选取该收入指标，旨在激励核心团队积极投入新业务的开发，推动公司实现业务多元化。

公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞

争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力争通过本激励计划使公司减少亏损、实现扭亏为盈，并发展新增长曲线。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售/归属条件符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定。

（七）其他

28经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利和义务，公司/激励对象发生异动的处理方式，公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等作出了规定，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序根据公司提供的董事会提名与薪酬考核委员会的决议、董事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列程序：

1、董事会提名与薪酬考核委员会拟定《激励计划（草案）》

2026年7月28日，公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会2026年度第二次

会议审议通过了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本次激励计划相关议案2026年7月29日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东会进行表决。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：

1、内部公示

本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、内幕交易自查

29公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股

票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、股东会审议

公司尚需召开股东会审议通过本次激励计划。股东会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过。股东会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

股东会审议通过本次激励计划后，董事会根据股东会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规、规范性文件的相关规定；

本次激励计划待履行尚需履行的程序后即可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露

根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十二次会议后及时公告董事会会议决议、《激励计划（草案）》等相关必要文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

据此，本所认为，公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、经本所律师核查，公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。

2、本次激励计划已取得了现阶段应取得的批准，待公司股东会审议通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告程序。

3、公司应当按照法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露义务。

4、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划获

取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情

30形和违反适用法律、行政法规的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。

六、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》

内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定；公司就本次激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序，本次激励计划待履行尚需履行的程序后即可实施；公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《证券法》《管理办法》等法律、法

规、规范性文件的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反适用法律、行政法规的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）31（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯刘渊恺

经办律师：

武博闻

签署日期：2026年7月29日

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