东吴证券股份有限公司

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江苏南大光电材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二四年四月目录

目录....................................................2

一释义...................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序......................6

五、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

说明....................................................7

六、独立财务顾问的核查意见......................................9一释义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

公司、股份公司、指江苏南大光电材料股份有限公司南大光电独立财务顾问指东吴证券股份有限公司《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限独立财务顾问报告指公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励

本激励计划/本计划指计划

公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量限制性股票指的转让受到限制的公司股票激励对象指根据本激励计划有权获得限制性股票的人员

江苏南大光电材料股份有限公司总经理、副总经理、董事高级管理人员指

会秘书、财务总监、技术总监江苏南大光电材料股份有限公司将标的股票授予激励对象限制性股票授予日指的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指

用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》之“第二节股权激励”

《公司章程》指《江苏南大光电材料股份有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

元指人民币元二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南大光电提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南大光电股东是否公

平、合理，不构成对南大光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括激励计划草案、考核管理办法、三会文件、南大光电审计报告及公告、激励对象相关资料、股权激励相关法律法规等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序1、2022年1月17日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激

励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

2、2022年1月17日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年1月18日至2022年1月28日，公司对授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》。

4、2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第

十一次会议、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定

2022年2月9日为授予日，以14.85元/股的价格向1名激励对象合计授予40

万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。6、2022年2月18日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2022年2月18日。

7、2023年3月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

8、2024年4月8日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。律师出具了法律意见书。

五、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

1、限制性股票第二个限售期已经届满

根据公司《激励计划》相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36

个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。

限制性股票授予日为2022年2月9日，于2022年2月18日授予登记完成，上市日期为2022年2月18日。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司向1名激励对象授予的限制性股票第二个限售期于2024年2月18日届满。

2、限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

序号解除限售条件条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

截至本报告出具日，公司未发生前述情

1计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被形，满足解除限售条件。

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中

截至本报告出具日，激励对象未发生前

2国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；述情形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：根据中审亚太会计师事务所（特殊普通

第二次解除限售：合伙）出具的审计报告，公司2023年实以2021年净利润为基数，2023年净利润增长现归属于上市公司股东的净利润（剔除

3

率不低于39%。（上述“净利润”指剔除本次本次股份支付费用）较2021年净利润增激励计划股份支付费用影响后归属于上市公长率不低于39%。公司已达到本次业绩司股东的净利润。）指标考核条件。

个人层面业绩考核要求：

当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级

在B级以上（含B级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售。

1名激励对象2023年度个人绩效考核为

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为

4 A、B、C三个等级评分，每一级别对应的解除 A，按本次个人可解除限售额度的100%

限售比例如下表所示：解限。

考核等级解除限售比例

优秀（A） 100%

合格（B） 80%

不合格（C） 0%

综上所述，公司《激励计划》规定的2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，达到考核要求的1名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为13万股，占公司总股本的0.0239%。公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。

六、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，且相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件

以及《公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售及上市流通相关手续。此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）东吴证券股份有限公司年月日