江苏南大光电材料股份有限公司

章程修订情况对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

本次修订前本次修订后

第九十八条董事由股东大会选举或者更第九十八条董事由股东大会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董总数的二分之一。

事会成员不设职工代表担任的董事。

第一百零六条公司设立独立董事。独立董第一百零六条公司设立独立董事。独立董

事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券券交易所的有关规定执行。交易所的有关规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监监会、深交所业务规则和本章程的要求，认真履会、深交所业务规则和本章程的要求，认真履行职行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

1专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法东的合法权益。独立董事应独立履行职责，不受权益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股公司主要股东以及其他与公司存在利害关系的单东以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的位或个人的影响。影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效独立董事应当确保有足够的时间和精力有效

地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专名符合法律法规规定的会计专业人士。

业人士。…………

第一百零八条董事会由11名董事组成，第一百零八条董事会由9名董事组成，其

其中独立董事4名，均由股东大会选举产生。中职工代表董事1名，独立董事占董事会成员的公司董事会、监事会、单独或者合并持有公比例不得低于三分之一。职工代表董事由公司职司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产并经股东大会选举决定。生，非职工代表董事由股东大会选举产生。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并于三名。其中，战略委员会召集人由战略委员会经股东大会选举决定。

委员选举产生；审计委员会、薪酬和考核委员会董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和

成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公名。其中，战略委员会召集人由战略委员会委员选司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专举产生；审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，理人员的董事，召集人应为会计专业人士。专门委规范专门委员会的运作。员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行根据股东大会的有关决议，董事会下可以另职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责

2外设立提名委员会。制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

根据股东大会的有关决议，董事会下可以另外设立提名委员会。

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案经董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过后方可生效。

江苏南大光电材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

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