江苏南大光电材料股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（曹磊）

本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

的第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对相关事项发表意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年任期内履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人简历

曹磊女士，1963年出生，法学博士，副教授。1987年7月至今，在中国人民大学法学院担任教师、副教授；1998年至今，任北京地石律师事务所兼职律师；2021年12月起任西藏卫信康医药股份有限公司独立董事。2024年5月15日起担任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人恪守独立董事职责，出席了公司召开的6次董事会与6次股东会，审慎行使表决权，未发生缺席、委托他人出席会议或连续两次未亲自参会的情形。履职过程中确认，公司董事会会议的召集召开符合相关法规要求，重大经营事项均履行了必要的内部审批程序，决策程序合法合规。针对董事会审议的各项议案，本人均投赞成票，未对议案内容及公司其他相关事项提出异议。

（二）专门委员会履职情况

本人作为第九届董事会薪酬和考核委员会召集人，积极组织召开了2次薪酬和考核委员会会议，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事、高级管理人员的年度薪酬政策与方案进行审查，切实履行专门委员会职责。

本人作为第九届董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，参加审计委员会的日常工作，对公司定期报告、募集资金使用、续聘会计师事务所等事项进行审查，认真了解公司经营情况和重大事项进展情况，掌握公司审计工作进展情况，就审计过程中发现的问题进行沟通，切实履行审计委员会的职责。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开5次独立董事专门会议。本人作为第九届董事会独立董事

参加了任期内的全部会议，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、增选独立董事、利润分配等事项进行认真审查，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安

排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）现场调查与沟通情况2025年，本人除利用参加现场会议的时机，及时了解公司日常经营情况外，还

积极与公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司发展规划，并运用自身专业，为公司发展和规范运营提出意见和建议。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。本人现场工作时间为17日。

（六）投资者权益保护工作

1、持续关注信息披露工作。2025年，本人持续关注公司的信息披露工作，督

促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求执行信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时和公正地完成2025年度的信息披露工作。

2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人注重学习相关法律法规和

规章制度，加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，本着公正、公平、客观、独立的原则对公司日常关联交易预计及一次性关联交易进行了认真审查，本人认为，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定，关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，本人认真审阅了公司4份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。

公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及深圳证券交易所上市规

则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（三）续聘会计师事务所情况2025年度，公司未更换会计师事务所。本人认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）募投项目变更情况报告期内，公司终止实施了2021年向特定对象发行股票募集资金投入的“六氟丁二烯产业化项目”，项目剩余未投入的募集资金永久补充流动资金，并将六氟丁二烯项目相关资产（包含本次拟终止实施的“六氟丁二烯产业化项目”资产及相关地块上以自有资金投建的配套设施及资产）整体出售给山东齐芯气体有限公司。

报告期内，公司将2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入的“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产7200吨电子级三氟化氮项目”尚未使用

的募集资金全部用于建设“年产2000吨高纯电子级三氟化氮扩产项目”。

本人认为，公司变更部分募投项目是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。变更事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件有关规定。

（五）增选独立董事情况

本人认为，公司独立董事的增选程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》

的有关规定，程序合法有效。

（六）继续开展商品期货套期保值情况

本人认为，公司开展商品套期保值业务是以风险防范为目的，有利于降低原材料价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要。公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，并制定了可行的、有针对性的风险控制措施。公司开展商品期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，本人严格按照相关法律法规、规范性文件及公司制度对独

立董事的要求，忠实履行职责，主动深入了解公司生产经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，独立、审慎、客观地做出专业判断，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更

多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

特此报告。

江苏南大光电材料股份有限公司

独立董事：曹磊

2026年4月10日