江苏南大光电材料股份有限公司

重大事项内部报告制度

二零二五年八月江苏南大光电材料股份有限公司重大事项内部报告制度

目录

第一章总则.................................................1

第二章重大事项的范围............................................2

第三章重大事项内部报告程序.........................................8

第四章重大事项内部报告的管理与责任....................................10

第五章责任与处罚.............................................12

第六章附则.............................................部报告制度

第一章总则

第一条为加强江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大

事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的规定，以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理

制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事会报告的制度。

第三条本制度适用于公司、公司各部门、全资子公司、控股子公司、参股

公司、公司主要股东、关联人以及有可能接触相关信息的人员。

第四条公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：

??（一）公司董事会秘书；

（二）公司董事和董事会；

??（三）公司高级管理人员；

??（四）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、各所属

全资、控股公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人；

??（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

（六）公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；

??（七）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。

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??公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报董事会办公室备案。

第五条公司各部门、控股子公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人，负有督促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。

第六条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信

息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第二章重大事项的范围

第七条本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及其衍生品种交易价格

产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

??（一）会议事项：拟提交公司董事会审议的事项；公司总裁办公会决议事项；

各子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会并作出决议的事项。

??（二）交易事项，包括：

??1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内）；

??2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

??3、提供财务资助（含委托贷款）；

??4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

??5、租入或者租出资产；

??6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

??7、赠与或者受赠资产；

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??8、债权或者债务重组；

??9、研究与开发项目的转移；

??10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

??12、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司认定的其他交易事项。

??上述交易事项中，发生第1项至第4项交易时无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

??1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

??2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

??3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

??4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

??5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

??上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

??（三）关联交易事项，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括：

??1、本制度第七条第（二）款所述之交易事项；

??2、购买原材料、燃料、动力；

??3、销售产品、商品；

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??4、提供或接受劳务；

??5、委托或受托销售；

??6、关联双方共同投资；

??7、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定。上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一的，报告义务人应当及时（于合同签署之前）履行报告义务：

??（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

??（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（3）公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等关联交易，不论

数额大小，报告义务人应当及时履行报告义务；

（4）在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自

然人就同一交易标的发生的，金额在30万元以上的关联交易；

（5）在连续十二个月内，公司与同一关联法人发生的或者与不同关联法人

就同一交易标的发生的，金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

??（四）诉讼和仲裁事项：

??1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

??2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；

3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司基于案

件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价

格或者投资决策产生较大影响的，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销

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或者宣告无效，或者交易所认为有必要的诉讼。

??（五）其它重大事件：

??1、拟变更募集资金投资项目；

2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；

??3、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；

??4、利润分配和资本公积金转增股本；

??5、股票交易异常波动和传闻澄清；

??6、回购股份；

??7、公司拟与其他公司吸收合并；

??8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

??9、持有公司5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；

??10、公司拟实施股权激励计划；

??11、公司拟进行资产证券化、重大资产重组；

??12、签订战略合作协议；

13、公司申请破产或被宣告破产；

??14、公司及公司股东发生承诺事项。

??（六）重大风险事项：

??1、发生重大亏损或遭受重大损失；

??2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

??3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

??4、计提大额资产减值准备；

??5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

??6、预计出现净资产为负值；

??7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

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??8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

??9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大

行政、刑事处罚；

??10、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的

人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重

要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

??18、交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

??上述事项涉及具体金额的，比照本制度第七条第（二）款有关金额的规定。

??（七）重大变更事项：

??1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

??2、公司经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

??3、变更会计政策或会计估计；

4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

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5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

??6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

8、公司董事长、董事（含独立董事）、总裁或其他高级管理人员提出辞职或

者发生变动；

??9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

10、订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的重要合同，包括公司一次性签署金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同；

11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件

等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

??12、聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

??14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

??15、获得大额政府补贴等额外收益；

16、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对

现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的情形；

17、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

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18、交易所或公司认定的其他情形。

第三章重大事项内部报告程序

第八条公司重大事项报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序：

（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时

通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应

当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第九条公司重大事项报告义务人应当履行下述义务：

??（一）报告义务人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整

性、及时性负责；

??（二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告董事会秘书，并及时报送与信息有关的书面文件；

（三）报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向公

司董事会及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。

第十条公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发生时，当日向公

司董事会、董事会秘书报告重大事项：

??（一）部门或单位拟将该重大事项提交董事会或审计委员会审议时；

??（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

??（三）相关人员知悉该重大事项发生时。

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第十一条报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，报告义务人还应当

按照下述规定向公司董事会、董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况：

（一）董事会审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十二条重大事项的报告形式包括但不限于：

??（一）书面形式；

??（二）电话形式；

??（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。

第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但

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不限于：

??（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

??（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

??（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

??（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

??（五）公司内部对重大事项审批的意见；

??（六）其他与重大事项相关的材料。

董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第十四条董事会秘书及董事会办公室应按照相关法律法规及《公司章程》

的有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。董事会办公室为公司唯一授权履行信息披露义务的部门。

第十五条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十六条对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会办公

室应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第四章重大事项内部报告的管理与责任

第十七条公司实行重大事项实时报告制度。公司各部门、各控股子公司及

参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

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第十八条公司董事会办公室和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。定期报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书及董事会办公室。

第十九条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。

第二十条公司董事会办公室是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的

内部重大信息的归集、管理，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。

第二十一条公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应督促公司各

部门、公司各子公司对重大事项的收集、整理、上报工作。

第二十二条公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议

上的发言和书面材料，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第二十三条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的

信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第二十四条公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和交易所指定网站。

第二十五条公司依法向政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和重

要数据指标的，应事先通知公司董事会秘书协调有关信息披露工作。

第二十六条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对

公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

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第五章责任与处罚

第二十七条公司各部门、所属公司或事业部均应严格遵守本制度规定。

发生本制度所述重大事项应上报或提交而未及时上报或提交的，公司将追究事项报告义务人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章附则

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽事宜，依

据中国法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相冲突时，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规定执行。

第二十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

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