江苏南大光电材料股份有限公司

子公司管理制度

二〇二五年八月江苏南大光电材料股份有限公司子公司管理制度

目录

第一章总则.................................................1

第二章董事、监事（如有）、高级管理人员的委派和职责.............................1

第三章经营决策管理.............................................4

第四章资金、投资和担保的管理........................................4

第五章子公司财务管理............................................5

第六章信息管理...............................................6

第七章内部审计监督.............................................7

第八章绩效考核和激励约束制度........................................8

第九章档案管理...............................................8

第十章附则.............................................司管理制度

第一章总则第一条为加强江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管控，规范公司内部运行机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司规章制度，并结合公司实际情况，特制定本子公司管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、业务发展

需要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。

子公司设立形式包括：

（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%；

（二）控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半

数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条加强对子公司的管控，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的

重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地

运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

第二章董事、监事（如有）、高级管理人员的委派和职责

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第六条公司对子公司董事、监事（如有）、高级管理人员实行委派制，其

任职按各子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。

第七条公司委派子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员的人选必

须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事（如有）及高级管理人员任职条件的规定。

第八条董事、监事（如有）及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总裁办公会议推荐候选人；

（二）报公司董事长最终审批；

（三）公司人事部根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式的委派公文；

（四）控股子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会、监事会（如有）、股东会审议选举或聘任；

（五）公司人事部对子公司董事、监事（如有）及高级管理人员的委派情况予以备案。

第九条公司派往各子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下

职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员职权，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司之间的工作；

（四）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司董

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事会及董事会秘书报告根据《上市规则》及公司《重大事项内部报告制度》规定的在其任职子公司发生的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会的审议事项，应事先

与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁办公会议、董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其他工作。

第十条公司派往子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵

守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十一条公司派往子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员若不能

履行应尽的职责，违反第十条之规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十二条公司委派控股子公司的董事、监事（如有）应依据公司的指示，在任职控股子公司董事会、监事会（如有）上对有关议题发表意见、行使表决权。

第十三条控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公

司董事长委派股东代表出席控股子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十四条派往子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员或股东代表

原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。

第十五条公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总裁提交年度述职，在此基础上按公司绩效考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司对全资子公司的上述人员给予更换，对控股子公司的上述人员将提请控股子公司董事

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会、监事会（如有）、股东会按其章程规定程序给予更换。

第三章经营决策管理

第十六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。

第十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十八条子公司的对外投资应接受母公司项目部门的业务指导、监督。

第十九条子公司发生本制度第三十八条规定的交易事项，除应及时报告董事会及董事会秘书外，还应依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》等相关规章制度规定的权限，提交母公司董事会或股东会审议，并按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。

第二十条子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》等相关规章制度的规定，在公司董事会授权总裁决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决定。

对于子公司发生本制度第三十八条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。

第四章资金、投资和担保的管理

第二十一条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司负责内审部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。

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第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报母公司审批同意后，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审批，参照母公司的相关规定执行。

第二十四条子公司在发生对外投资、关联交易、对外担保等重大交易时，根据母公司相关制度需要提交董事会或股东会审议的，应提交母公司董事会或股东会审议；未达到公司相关审议标准的，依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决定。

第二十五条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。

第二十六条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保

相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十七条未经公司董事会或股东会审批，子公司不得为他人提供担保。

第五章子公司财务管理

第二十八条子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其

他财务制度，执行统一的会计制度。

第二十九条子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督，公司审计部门有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。

第三十条子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司

负责人签批后执行；要严格控制生产成本、费用管理，生产成本、费用管理参照母公司的相关规定执行。

第三十一条每月结束后，子公司在公司规定的时间内向公司报送月度报

5江苏南大光电材料股份有限公司子公司管理制度告，包括运营报告、产值产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量表、损益表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第三十二条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第六章信息管理

第三十四条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会及董事会秘书。

第三十五条子公司应当在其内部决策机构作出相关决议后一个工作日内，将有关决议情况提交公司董事会秘书，并通报可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三十六条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起二十个工作日内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表。

第三十七条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半

年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的二十天内以书面形式向公司提交情况报告。

第三十八条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会及董事会

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秘书：

（一）购买或者出售资产行为；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）行为；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）重大诉讼、仲裁事项；

（五）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的

订立、变更和终止；

（六）大额银行退票；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十）重大经营性或非经营性亏损；

（十一）遭受重大损失；

（十二）重大行政处罚；

（十三）《上市规则》或公司规章制度规定的其他事项。

第三十九条子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并

把部门名称、经办人员及通讯方式报公司董事会办公室备案。

第四十条董事会秘书及公司信息披露事务管理部门其他人员需了解重大

事件的情况和进展时，子公司、其部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十一条公司《信息披露管理制度》适用于子公司。子公司的负责人

是该子公司向公司报告信息的第一责任人，应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。

第七章内部审计监督

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第四十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第四十三条内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第四十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第四十六条公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。

第八章绩效考核和激励约束制度

第四十七条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司经营层的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对全资、控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第四十八条子公司经营层考核办法，原则上参考公司考核办法。

第四十九条子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据其工作完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第五十条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定或参照公司相关规定。

第九章档案管理

第五十一条为加强公司与子公司相关档案管理公司建立相关档案的两

级管理制度，子公司存档文件应同时报送公司存档。

第五十二条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照；

（二）公司治理相关资料：1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的

8江苏南大光电材料股份有限公司子公司管理制度议案、会议通知、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；2、董事会/董事、

监事会（如有）/监事（如有）资料（包括但不限于会议通知、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；

（三）重大事项档案：包括《公司章程》、重大合同、年度审计报告、年

度/半年度公司总结报告、专利技术档案资料等。前述相关资料原件由各子公司保存，公司留存复印件一套。

第十章附则

第五十三条公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本管理制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第五十四条公司的子公司不设董事会、监事会、股东会的，公司委派到

子公司的董事、监事（如有）、股东代表亦应按照本制度的有关规定履行和承

担子公司董事会、监事会、股东会的相应义务和职责。

第五十五条本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关

规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第五十六条本制度与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。

第五十七条本制度的解释权属公司董事会。

第五十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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