江苏南大光电材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

江苏南大光电材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法

规及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》以下简称（“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。公司控股子公

司的董事、高级管理人员的薪酬管理参照本制度执行。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核；负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

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第五条公司董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。在董事会或者薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关关联董事应当回避。

第六条公司董事会薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核；以及负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第七条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬和考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第九条公司相关职能部门应配合董事会薪酬和考核委员会做好公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。人力资源部负责做好有关董事及高级管理人员薪酬方案提交决策的前期准备工作，根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，并提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第三章薪酬、津贴的标准

第十条董事薪酬与津贴：

（一）独立董事在公司领取独立董事津贴，公司可根据地区经济、行业水平及自身经营情况对独立董事津贴标准进行适当调整。独立董事不参与公司绩效考核。

除独立董事津贴外，公司独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。

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（二）在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合

同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬考核制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

（三）不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

（四）公司董事出席公司董事会及股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条在公司担任除董事以外职务的非独立董事以及公司高级管理人员的薪

酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标的达成情况，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十四条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应

当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬、津贴的发放

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第十五条独立董事津贴按年度发放。在公司担任除董事以外职务的非独立董事以及高级管理人员的基本薪酬根据其与公司签署的相关合同以及公司的薪酬管理标

准按月发放，绩效薪酬按公司考核方案规定的时间发放。

第十六条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所

得税等均由公司统一代扣代缴。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩

效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第五章薪酬的止付追索扣回

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间的任一考核年度，发生下列情形之一时，公司薪酬和考核委员会应评估是否需要针对相关人员发起绩效薪酬的追索扣回程序，并向董事会提出建议：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）薪酬和考核委员会认定严重违反现行法律法规或《公司章程》的其他情形。

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董事会有权根据薪酬和考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第二十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十三条根据公司经营发展情况，薪酬可以相应调整，调整的依据是：同行

业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调

整、职位、职责变化等。董事薪酬标准如需调整，应提交公司股东会审议，并以审议通过后的标准实施。

第二十四条经公司董事会薪酬和考核委员会审批，公司可以临时性地为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并履行相应审批程序后实施。

第二十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七章其他激励事项

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第二十六条公司可实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十七条董事会薪酬和考核委员会就股权激励计划草案是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权董事会薪酬和考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。

第二十八条薪酬和考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理

人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第八章附则

第二十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条本制度未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十一条本制度由公司董事会拟订，经股东会审议通过后，自2026年1月1日起生效实施。

第三十二条本制度解释权属于公司董事会。