南大光电:第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：300346证券简称：南大光电公告编号：2026-011

江苏南大光电材料股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月29日以电话、

邮件、专人送达等方式，向公司全体董事发出关于召开公司第九届董事会第十六次会议的通知，并于2026年4月8日以现场方式在公司会议室召开。应参加董事10人，实参加董事10人。公司高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。

经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于<2025年度总裁工作报告>的议案》

《2025年度总裁工作报告》客观、真实地反映了公司管理层落实股东会和董事会各

项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

《2025年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2025年度运行的实际情况。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之

“四、主营业务分析”之“1、概述”部分内容。

公司第九届董事会独立董事张久俊、杨富华、曹磊、权小锋、石瑛分别向董事会递

交了2025年度独立董事述职报告，并将在公司2025年度股东会上述职。董事会依据现任独立董事张久俊、杨富华、曹磊、权小锋、石瑛出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。独立董事述职报告和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

三、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证

监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2025年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)，《2025年年度报告及其摘要披露提示性公告》和《2025年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

四、审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

五、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

公司依据《公司章程》相关规定，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，拟定2025年度利润分配预案：以公司现有总股本691156903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金股利193523932.84元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

公司2025年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议审核通过。全体独立董事一致认为：公司董事会拟定的2025年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在违反法律法规的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

《关于2025年度利润分配预案的公告》详见公司中国证监会指定创业板信息披露网

站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

六、审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

《2025年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，公司的内控制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。报告具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理办法》

等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议、独立董事专门会议2026年第二次会议审核通过。全体独立董事一致认为：公司2025年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。

《董事会关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及会计师事务所、保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于<2025年度证券与衍生品投资情况的专项说明>的议案》

《关于2025年度证券与衍生品投资情况的专项说明》的具体内容详见中国证监会指

定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及对子公司担保额度预计的议案》

为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币15亿元，同时公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司就上述综合授信额度内的融资提供总计不超过人民币7亿元的担保额度。

《关于向金融机构申请综合授信额度及对子公司担保额度预计的公告》的具体内容

详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

十、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司及子公司结合日常经营和业务发展需要，预计2026年度将与关联方发生日常关联交易总金额不超过8200.00万元。

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议审核通过。全体独立董事一致认为：公司2026年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。相关审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司2025年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

《关于2026年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网

站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平回避表决。

十一、审议通过《关于全椒南大光电材料有限公司2025年业绩承诺完成情况的议案》根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于全椒南大光电材料有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2026】003562号），全椒南大光电材料有限公司2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润为22283.64万元，完成本年业绩承诺的120%。全椒南大光电材料有限公司2025年度已完成了业绩承诺。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

《关于全椒南大光电材料有限公司2025年业绩承诺完成情况的公告》详见中国证监

会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》公司结合当前募集资金投资项目的实际实施进度，在项目实施主体、募集资金用途

及投资规模不发生变更的情况下，同意将“研发中心升级改造项目”的预计达到可使用状态的日期延期至2027年12月31日。

《关于部分募投项目延期的公告》及保荐机构对本议案发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订相关工作细则的议案》

为提升公司环境、社会与公司治理（ESG）管理水平，进一步推动公司高质量、可持续发展，董事会同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，并同步修订部分条款，在原有职责基础上增加了ESG相关职责。

本次调整仅就该委员会的名称及职责进行调整，其组成、成员及任期均不作调整，原董事会战略委员会的召集人和委员将继续担任董事会战略与可持续发展委员会的召

集人和委员，任期至公司第九届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。

《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》详见中国证监会指定创业板信息披露

网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于制定<环境、社会和公司治理（ESG）管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，构建科学、系统、规范的环境、社会和公司治理（ESG）工作体系，积极履行 ESG 职责，公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合自身实际情况，制订《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》。本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。

《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露

网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于<2025年度可持续发展报告>的议案》

《2025年度可持续发展报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

为规范公司董事及高级管理人员的离职程序，明确其离职后的责任与义务，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司治理结构，建立科学、规范、公平的薪酬体系，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

十八、审议通过《关于董事2026年度薪酬方案的议案》

公司根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认。具体薪酬情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

2026年度董事薪酬方案如下：

（1）非独立董事薪酬：在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公

司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。不在公司或子公司担任除董事以外职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。

（2）独立董事薪酬：公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2026年度独立董

事津贴为15万元（税前）。

本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会2026年第一次会议审议通过。

全体董事对本议案回避表决。董事会决定将本议案提请公司股东会审议，届时关联股东将回避表决。

十九、审议通过《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

公司根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认。具体薪酬情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》之

“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

2026年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩

效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月发放，绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。