江苏南大光电材料股份有限公司

章程修订情况对照表

江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第九届董

事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司根据最新

《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容对照如下：

本次修订前本次修订后

第一条为维护江苏南大光电材料股份有第一条为维护江苏南大光电材料股份有限

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、券法》）、和其他有关规定，制定本章程。《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币691156903

575964086元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞职的，视同辞去法定代表人。

法定代表人辞职的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，新增不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表

1人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司股东以其认购的股份为限对公

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责全部资产对公司债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和第十八条同次发行的同种类股票，每股的发价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。面值。

第二十条公司的股份总数为575964086第二十二条公司的股份总数为691156903股，均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公任何资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可

2议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向公司现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批批准的其他方式。准的其他方式。

…………

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十七条公司收购本公司股份，可以通过

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十六条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十六条第一款规定收购

3购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为质为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。

上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。

的本公司股份；在公司首次公开发行股票并在创法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离对公司的股东、董事、高级管理人员转让公司股职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本份另有规定的，从其规定。

公司股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高

级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十二条公司持有百分之五以上股份的

股东、监事、董事、高级管理人员，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

4将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持

售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他国证监会规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承承担同种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符

事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的证；

5股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，经政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提连续180日以上单独或者合计持有公司3%以供。上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的。前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

6式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

7造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

8应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护

公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、删除

高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用

公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十四条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

9（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保

（十）修改本章程；事项和第四十六条规定的提供财务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作……

出决议；（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期

担保事项和第四十三条规定的提供财务资助事经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

项；公司与关联人发生的下列交易，免于提交股东……会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公

（十七）公司与关联人发生的交易（提供担开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近等难以形成公允价格的除外；公司单方面获得利益一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；关公司与关联人发生的下列交易，免于提交股联交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资东大会审议：公司参与面向不特定对象的公开招金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司利率，且公司无相应担保；公司按与非关联人同等单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价的。

为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公章程规定应当由股东会决定的其他事项。

司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出高级管理人员提供产品和服务的。决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、部门规章另有规定外，公

10本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。司股东会不得将法定由股东会行使的职权通过授

上述股东大会职权不得通过授权的形式由权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当第四十五条公司下列对外担保行为，应当在

在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

净资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

5000万元；元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

（六）对公司股东、实际控制人及其关联方任何担保；

提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其一期经审计总资产的30%；

他担保情形。（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提股东大会审议前款第（五）项担保事项时，供的担保；

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及应由股东会决定的担保情形。

其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表议的三分之二以上董事审议同意。

决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经数以上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的

至第（四）项情形的，免于提交股东大会审议。其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

11关责任人员的责任。益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）

项情形的，免于提交股东会审议。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外

提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十三条公司下列提供财务资助情形，第四十六条公司下列提供财务资助情形，应

应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

债率超过70%；率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计

审计净资产的10%；净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情情形。形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际两款关于财务资助的规定。控制人及其关联人的，可以免于适用前两款关于财务资助的规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之三分之一时；一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为第四十九条公司召开股东会的地点为公司公司住所地或会议通知中列明的其他地点。住所地或会议通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

12开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提

东大会提供便利。供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出现场会议时间、地点的选择应当便于股东参席。加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律师

请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会有权向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对

13通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续9090日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关有关证明材料。证明材料。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

14不得低于10%。低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事事会将提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明权范围的除外。

的提案或增加新提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并增加新提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会网络或其他方式投票的开始时间不得

15披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式投票的应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（三）持有本公司股份数量；

控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（三）披露持有本公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

的处罚和证券交易所惩戒。人应当以单项提案提出。股东会选举董事时，独立除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条公司应当在公司住所地、公司另删除行通知确定的其他地点召开股东大会。

第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册的所有普

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程，行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

16证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人的法人股东应由法定代表人或者法定代表人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证和合伙企业的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）股东的具体指示，分别对列入股东大（二）代理人的姓名或名称；

会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议指示；程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公

17司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等名（或单位名称）等事项。事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长不长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不时，由半数以上的监事共同推举的一名监事主履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

18或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分东所持表决权的过半数通过。

之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会之二以上通过。议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

19算；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、

（三）本章程的修改；董事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

30%的；总资产30%的；

（五）本章程第四十二条第（五）项规定的（五）本章程第四十五条第（六）项规定的担担保事项；保事项；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括委托代理人出席股东代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法得对征集投票权提出最低持股比例限制。

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项

20事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申避和表决程序如下：

请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事（一）关联股东应当在股东会审议前，主动提项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投出回避申请；非关联股东有权在股东会审议前提票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。出关联股东回避申请；

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表（二）召集人应根据有关规定审查该股东是否决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、属关联股东及该股东是否应当回避。股东会在审出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出议关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要名单，并说明关联关系；

求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为联股东对关联交易事项进行审议、表决。

其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由。被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供删除

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会选举或者更换两名以上董事时，应董事提名的方式和程序为：

当实行累积投票制。（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以股东大会选举或者更换两名以上监事时，应上股份的股东可以向股东会提出非职工代表董事当实行累积投票制。候选人的议案；

前述所称累积投票制是指股东大会选举董（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表

事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使生。

用。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候

21董事会应当向股东公告候选董事、监事的简选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开历和基本情况。披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选董事候选人由单独或合并持有公司有表决后切实履行董事的职责。

权股份总数3%以上的股东或董事会提名；监事董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总本情况。股东会选举或者更换两名以上董事时，应数3%以上的股东或监事会提名。独立董事和职当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董工监事的提名根据有关法规和本章程的规定执事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决行。权，股东拥有的表决权可以集中使用。

符合条件的股东提出关于提名董事、监事候累积投票制的原则如下：

选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10（一）董事候选人人数可以多于股东会拟选人日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集会拟选董事的人数，所分配票数的总和不能超过人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，股东拥有的投票数，否则，该票作废；

应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

股东大会选举董事时，独立董事和非独立董选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于事的表决应当分别进行。其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定

最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持股份总数的半数。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且低于本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（四）如两位以上董事候选人的得票相同，但

22由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，

对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。若第二轮选举仍不能决定当选者，且已当选的董事人数达到本章程规定的董事会成员人

数三分之二以上时，则应在下次股东会另行选举。

若当选的董事低于本章程规定的董事会成员三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对第八十七条股东会审议提案时，不得对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。

票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保情况均负有保密义务。密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大的，新任董事就任时间为股东会表决通过之日。

会表决通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

23第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，董事应具第九十七条公司董事为自然人，有下列情形

备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证之一的，不能担任公司的董事：

其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、力；

义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或应具备的相关知识。者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者有下列情形之一的，不能担任公司的董事：因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

力；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权年；

利，执行期满未逾五年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关人民法院列为失信被执行人；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾期限未满的；

三年；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（五）个人所负数额较大的债务到期未清市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

偿；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措内容。

施，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；的，公司将解除其职务，停止其履职。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

24和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；本应属于公司的商业机会。但是，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据有；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司规定的其他忠实义务。同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

25本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意过营业执照规定的业务范围；

见。，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见。，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满前提第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司告。董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届除，在辞任职生效或任期届满后3年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息在辞任职生效或任期届满后3年内仍然有效。董事之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司

26间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公

条件下结束而定。平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条董事执行公司职务时违反第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条公司设立独立董事。独立董

事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有删除

效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名符合法律法规规定的会计专业人士。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

27下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司第一大股东的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其第一大股东或者其各自的

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其第一大股东或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内具有上述六项所列情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百零七条公司依法设立董事会，对第一百〇八条公司依法设立董事会，董事股东大会负责。会由9名董事组成，其中设董事长一人，董事长由

第一百零八条董事会由9名董事组成，董事会以全体董事的过半数选举产生；职工代表董

其中设董事长一人，董事长由董事会以全体董事事1名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三的过半数选举产生；职工代表董事1名，独立董分之一。职工代表董事由公司职工代表大会、职工事占董事会成员的比例不得低于三分之一。职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工代表董事

28代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其由股东会选举产生。

他形式民主选举产生，非职工代表董事由股东会选举产生。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬

和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中，战略委员会召集人由战略委员会委员选举产生；审计委员会、薪酬和考核委员会

成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

根据股东大会的有关决议，董事会下可以另外设立提名委员会。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损票、债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

股票、债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

29项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

（九）决定公司内部管理机构的设置；名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，术总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、（十）制订公司的基本管理制度；

技术总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司的工作；

审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总授予的其他职权。

裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十条公司董事会应当就注册会计计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东股东大会作出说明。会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百一十一条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，作效率，保证科学决策。保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附该规则规定董事会的召开和表决程序，董事件，由董事会拟定，股东会批准。

会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）股东大会根据有关法律、行政法规、（一）股东会根据有关法律、行政法规、部门

部门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授

30则，授予董事会审议达到下列标准的本章程第四予董事会审议达到下列标准的本章程第四十四条

十一条第（十六）款列明的交易：第（十三）款列明的交易：

…………

第一百一十三条董事会设董事长1人并

根据实际需要设副董事长1-2人，董事长和副董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条公司副董事长协助董事第一百一十四条公司可根据实际需要设副长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务履行职务。或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十五条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会会议应有过半数的第一百一十九条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体体董事的过半数通过，其中在董事会审议公司担董事的过半数通过。

保事项和提供财务资助事项时，必须经出席董事董事会决议的表决，实行一人一票制。

会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百二十四条董事会应当对会议所议第一百二十三条董事会应当对会议所议事

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记作出说明性记载。

载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存

31董事会会议记录作为公司档案由董事会秘期限为10年。

书妥善保存，保存期限为10年。

新增第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应当按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在与公司有重大业务往来的人员，或者新增

在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（五）为公司提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）最近十二个月内曾经具有第一项至第五项所列举情形的人员；

（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并

32将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任

独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与董事、高级管理人员之间的潜新增

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进新增

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

33（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董

34事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增

审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三新增分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出

35席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条除审计委员会外，公司董

事会还设置战略委员会、薪酬和考核委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会的成员全新增部由董事组成，各委员会成员由不少于三名董事组成，薪酬和考核委员会的独立董事应当过半数并担任召集人，战略委员会的独立董事至少一名。

董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百三十七条董事会薪酬和考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条董事会战略委员会主要职新增责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十七条本章程第九十七条规定第一百四十条本章程关于不得担任董事的

36的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理员。人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。删除公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总裁对董事会负责，行使第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司发展规划、年度财务预算、（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

决算方案以及利润分配方案和亏损弥补方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（五）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、

（六）制定公司的具体规章；财务总监、技术总监；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者

裁、财务总监、技术总监；解聘以外的管理人员；

（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或（八）本章程和董事会授予的其他职权。

者解聘以外的负责管理人员；总裁列席董事会会议。

（九）决定公司职工的聘任和解聘，决定公

司职工的工资、福利、奖惩；

（十）本章程和董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十一条总裁应当根据董事会或

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司删除

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百三十二条总裁拟订有关职工工资、删除

37福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十三条总裁应制订总裁工作细第一百四十三条总裁应制订总裁工作细则，则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以报董事会批准后实施。

下内容：第一百四十四条总裁工作细则包括以下内

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的容：

人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的员；

职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同责及其分工；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

（四）董事会认为必要的其他事项。权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

新增

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。

第二节董事会秘书整节删除

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十九条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证

并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前券交易所报送并披露中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关

机构和证券交易所报送并披露季度报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告、季度报告按照有进行编制。

关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

38义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润第一百五十三条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，以上的，可以不再提取。可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补第一百五十四条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资金将不少于转增前公司注册资本的25%。本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分第一百五十五条公司股东会对利润分配方

配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方

一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需项。

求提议进行中期分红。

第一百六十四条公司利润分配政策的制第一百五十六条公司利润分配政策的制定

定或修改应当遵循以下原则：或修改应当遵循以下原则：

…………

（三）独立董事应当对公司利润分配政策的（三）董事会审议利润分配政策议案时，必须制定或修改发表独立意见。董事会审议利润分配经全体董事过半数表决通过。

政策议案时，必须经全体董事过半数且经及二分……之一以上独立董事表决通过。

（四）监事会应当对董事会制定或修改的利

润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通

39过。

……

第一百六十五条公司的利润分配政策为：第一百五十七条公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金、股票、或者两者（一）公司可以采用现金、股票、或者两者相

相结合、或者法律、法规允许的其他方式分配利结合、或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

润。（二）在满足公司正常生产经营资金需求情况

（二）在满足公司正常生产经营资金需求情下，如无重大资金支出安排的，公司应优先采取现况下，如无重大资金支出安排的，公司应优先采金方式分配利润。

取现金方式分配利润。（三）公司在每个会计年度结束后，由董事会

（三）公司在每个会计年度结束后，由董事提出分红议案，并提交股东会进行表决。

会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事予以披露，并提交股东大会进行表决。会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、宜。

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求……等事宜，独立董事应当发表明确意见。（八）在满足现金股利分配的条件下，若公司……营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公

（八）在满足现金股利分配的条件下，若公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比

司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票分配预分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持案。

股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的（九）公司董事会可以根据公司的资金需求状股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股况提议公司进行中期现金分配或股利分配。

票分配预案发表独立意见。（十）公司应当在年度报告中详细披露分红政

（九）公司董事会可以根据公司的资金需求策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说

状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。明：

（十）公司应当在年度报告中详细披露分红1、是否符合本章程的规定或者股东会的决议

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项要求；

说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；

1、是否符合本章程的规定或者股东大会的3、利润分配政策及具体利润分配方案决策程

决议要求；序和机制是否完备；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

3、利润分配政策及具体利润分配方案决策会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

程序和机制是否完备；对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条

404、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

作用；（十一）公司当年盈利但董事会未做出现金分

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护未用于现金分红的资金留存公司的用途。

等。（十二）股东违规占用公司资金的，公司应当

对现金分红政策进行修改的，还应对修改的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。金。

（十一）公司当年盈利但董事会未做出现金

分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。

（十三）股东违规占用公司资金的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，第一百五十八条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审第一百五十九条公司内部审计机构对公司

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事负责人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

41第一百六十一条公司内部控制评价的具体

组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董定前委任会计师事务所。事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮件方式删除进行。

第一百七十九条公司指定《中国证券报》第一百七十四条公司在中国证监会指定的或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登披露信息报刊和网站刊登公司公告和其他需要披

公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中露的信息。

国证监会指定的网站及公司网站上披露相关信息。

第一百七十七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百七十八条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

42务或者提供相应的担保。的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百八十条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百八十二条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《中国证券日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

新增第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他相关

新增规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成

43损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

第一百八十九条公司有本章程第一百八第一百八十八条公司有本章程第一百八十

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十第一百八十九条公司因本章程第一百八十

八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，组进行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使第一百九十条清算组在清算期间行使下列

44下列职权：职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起10日内通知债权

第一百九十二条清算组应当自成立之日人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，之日起45日内，向清算组申报其债权。

未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登偿。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组第一百九十三条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职第一百九十四条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

45清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、支配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条本章程以中文书写。其他任第二百〇二条本章程以中文书写。其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以工商江苏省工商行政管理局最近一次核准登记的中登记机构最近一次核准登记的中文版本为准。

文版本为准。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超于”、“超过”不含本数。过”“过”不含本数。

注1：修订后的《公司章程》通篇将“股东大会”修订为“股东会”。

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权董事长或董事长授权人员办理本次变更注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记手续。

江苏南大光电材料股份有限公司董事会

2025年8月27日

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