北京市嘉源律师事务所

关于杭州泰格医药科技股份有限公司

2026年 A股限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

致：杭州泰格医药科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司

2026年 A股限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

嘉源(2026)-05-295

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）的委托，担任泰格医药的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、规范性文件和

《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就泰格医药2026年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对泰格医药实行本激励计划的相关情况进行了调查，查阅了泰格医药与本激励计划相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和

国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

1杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

本法律意见书仅供泰格医药为实施本激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为泰格医药实施本激励计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

(一)公司为依法设立并有效存续的股份有限公司泰格医药现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

9133000076823762xianxianE的《营业执照》。根据该营业执照，泰格医药

成立于2004年12月15日，企业类型为股份有限公司（外商投资、上市），注册资本为86102.605万人民币，住所为浙江省杭州市滨江区浦沿街道陆家潭街508号6层601-610室，法定代表人为闻增玉。泰格医药经营范围为：

“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；翻译服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；软件销售；计算机系统服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理；市场营销策划；企

业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：职业中介活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。

泰格医药现为一家在深圳证券交易所创业板和香港联合交易所主板两地

上市交易的股份有限公司，股票代码分别为300347.SZ、03347.HK。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，泰格医药的登记状态为“存续”。根据泰格医药提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰格医药有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性

2杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。

(二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZA10746号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZA10747号），并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为：

泰格医药是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板和香港联合交易所主板两地上市交易。截至本法律意见书出具之日，泰格医药不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定

需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性2026年8月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予、归属的条件”“限制性股票激

3杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书励计划的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定，主要内容如下：

(一)本激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，为持续健全完善激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等、激励与约束匹配的基本原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人

员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计513人，为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

4杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司外籍激励对象参与公司实际工作，在公司技术研发、业务拓展等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将该部分员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

3.激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围以及核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.1条的规定。

(三)本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配

1.本激励计划的激励方式及股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

2.授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为950万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额86102.6050万股的1.103%。本次激励计划的限制性股票为一次性授予，无预留权益。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额

5杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书的1%。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限占本激励计获授限制性股制性股票姓名国籍职务划公告时总

票数量(万股)总数的比股本的比例例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

执行董事、总经

闻增玉中国20.792.188%0.024%理

职工董事、联席

吴灏中国15.991.683%0.019%总裁

彭沂非中国首席运营官12.301.295%0.014%

杨成成中国财务负责人9.460.996%0.011%

李晓日中国董事会秘书1.950.205%0.002%

其他核心技术（业务）人员

889.5193.633%1.033%

（508）人

合计950100.00%1.103%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票

均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

本所认为，本激励计划明确了限制性股票的股票来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规定。

(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.本激励计划的有效期

6杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2.本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至授予之日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至授予之日起36个月内的最后一个交易40%日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至授予之日起48个月内的最后一个交易20%日当日止

7杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、

派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4.本激励计划的额外限售期

所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

5.本激励计划的禁售期

激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具体内容如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持

有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、

8杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

第二十五条和《上市规则》第8.4.6条的规定。

(五)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股39.32元，即满足归属条件后，激励对象可以每股39.32元的价格购买公司的A股普通股股票。

2.限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股25.16元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价前（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股23.99元。

3.定价依据

根据公司的书面确认，本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对等的原则，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，综合考虑公司激励文化的连续性、激励计划有效性等因素综合考虑确定。

本所认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》

第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。

(六)限制性股票的授予、归属条件

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

9杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

者无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归

属事宜：

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

10杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

(4)满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核期限为2026年至2028年三个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象获授限制性股票对应归属批次的归属条件之一。本激励计划授予限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：

11杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

对应考核

归属安排 业绩考核目标（A） 业绩考核目标（B）年度

以2025年净利润为基数，以2025年净利润为基

第一个归

2026年2026年净利润增长率不低数，2026年净利润增长

属期

于60%率不低于45%

以2025年净利润为基数，以2025年净利润为基

第二个归

2027年2027年净利润增长率不低数，2027年净利润增长

属期

于155%率不低于103%

以2025年净利润为基数，以2025年净利润为基

第三个归

2028年2028年净利润增长率不低数，2028年净利润增长

属期

于240%率不低于170%

业绩目标完成值（X） 公司层面归属比例（Y）

X≥业绩考核目标 A 100%

业绩考核目标 B≤X<业绩考核目标 A 80%

X<业绩考核目标 B 0

注：*上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划/员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

*上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和业绩承诺。

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求根据公司制定的《杭州泰格医药科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人的年度考核结果确定其归属比例。目前公司对个人考核的绩效结果共有A+、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年度

实际可归属的股份数量：

考核结果 A+ A B C D

12杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

考核结果 A+ A B C D

个人层面归属比例(Z) 100% 0%

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的

数量×公司层面归属比例(Y)×个人层面归属比例(Z)。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本所认为，本激励计划明确了激励对象获授限制性股票及归属的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八

条和《上市规则》第8.4.6条的规定。

(七)其他经核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司

/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》的相关规定。

综上，本所认为：

本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序

(一)已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：

1.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第二次会议审议。

2.公司于2026年8月28日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于

13杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

(二)尚待履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1.公司应当在股东会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司需于股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

2.公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3.股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

4.公司股东会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性经核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了本激励计划激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符

14杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书合《管理办法》等法律法规的规定，具体详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

综上，本所认为：

本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件。

五、本激励计划的信息披露

公司将根据《管理办法》和《监管指南》的规定公告与本激励计划相关的董

事会会议决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事

会薪酬与考核委员会核查意见等必要文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所认为：

公司已经按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等规定的要求履行了截

至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。

六、本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象合法自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关

限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所认为：

《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和

承诺符合《管理办法》的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

15杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为持续健全完善激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表明确意见，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为：

本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

八、本次激励计划是否涉及回避表决情况

经本所经办律师核查董事会的签字文件、《激励计划（草案）》及激励对象名单，本次激励计划不涉及关联交易事项及关联董事回避表决的情况。

综上，本所认为：

公司董事会已依照法定程序审议通过本次激励计划相关议案，不涉及关联董事回避表决的情况，符合《管理办法》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为：

1.泰格医药具备实施本激励计划的主体资格。

2.本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

3.截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符

合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

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4.本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件。

5.公司已经按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等规定的要求履行了

截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。

6.《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定

和承诺符合《管理办法》的规定。

7.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法

规的情形，符合《管理办法》的规定。

8.公司董事会已依照法定程序审议通过本次激励计划相关议案，不涉及关联

董事回避表决的情况，符合《管理办法》的规定。

本法律意见书正本一式三份。

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