泰格医药:章程修订对照表（2025年9月）

杭州泰格医药科技股份有限公司

章程修订对照表

序号原条款修订后条款

第一条为维护杭州泰格医药科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

第一条为维护杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的和债权人的合法权益，规范公司的组织和行合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中为，根据《中华人民共和国公司法》（以下华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、简称《公司法》）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券1法》（以下简称《证券法》）、《境内企业法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理境外发行证券和上市管理试行办法》（以下试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称《境外上市管理办法》）、《香港联合（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司交易所有限公司证券上市规则》（以下简称章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》

和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币86494.8570第六条公司注册资本为人民币86102.6050

2万元。万元。

第八条总经理为公司的法定代表人。总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任

人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起之日起三十日内确定新的法定代表人。在完三十日内确定新的法定代表人。

成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

4新增条款

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成

1序号原条款修订后条款

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司全部资产分为第十条股东以其认购的股份为限对公司承

5等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担担责任。

责任。

第十一条本章程自公司股东会审议通过之

第十条本章程自公司股东会审议通过之日起日起生效。自本章程生效之日起，公司原章生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动程自动失效。

失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义利义务关系的具有法律约束力的文件。

务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理本章程对公司、股东、董事、高级管理人员

6人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本具有法律约束力，前述人员均可以依据本章

章程提出与公司事宜有关的权利主张。程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依据股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉股据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起东，股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员。诉股东，股东可以依据本章程起诉公司的董前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲事和高级管理人员。

裁机构申请仲裁。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是司的总经理、联席总裁、副总经理、财务负

指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。责人、董事会秘书和本章程规定的及董事会认定的其他人员。

2序号原条款修订后条款

第十七条公司股份的发行，实行公开、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

8权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条等权利。同次发行的同类别股票，每股的发

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购行条件和价格应当相同；认购人所认购的股的股份，每股应当支付相同价额。

份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，均为有面值股第十八条公司发行的面额股，以人民币标

9票；以人民币标明面值，每股面值一元。明面值，每股面值人民币一元。

第二十三条公司于2012年7月3日经中国

第二十二条公司于2012年7月3日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公

证券监督管理委员会批准首次向社会公众众发行人民币普通股1340万股(以下简称

发行人民币普通股 1340万股(以下简称“A “A股”)。

股”)。

公司的已发行的股份数为86102.6050万

10公司的股份总数为86494.8570万股，均为普股，均为普通股，其中境内上市内资股（A通股，其中境内上市内资股（A股）股东持有

741823770股，占公司股本总额约85.77%；股）股东持有737901250股，占公司股本

境外上市外资股（H股）股东持有 123124800 总额约 85.70%；境外上市外资股（H股）股，占公司股本总额约14.23%。股东持有123124800股，占公司股本总额约14.30%。

第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股

11新增条款计划的除外。除公司股票上市地证券监管规

则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助

3序号原条款修订后条款

的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东配售股份；

(四)向现有股东派送红股；

(五)以公积金转增股本；(五)以公积金转增股本；

12(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批(六)法律、行政法规规定以及中国证监会相准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章关监管机构批准的其他方式。公司增资发行程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关新股，按照本章程的规定批准后，根据公司法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证

股票上市地的有关法律、行政法规、部门规券交易所的上市规则规定的程序办理。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当章、规范性文件及证券交易所的上市规则规按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

定的程序办理。第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十五条公司在下列情况下，可以依照公

第二十八条公司在下列情况下，可以依照

司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、

公司股票上市地的法律、行政法规、部门规

规范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：章、规范性文件、证券交易所上市规则和本

13(一)减少公司注册资本；章程的规定，收购本公司的股份：

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(一)减少公司注册资本；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

励；

4序号原条款修订后条款

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

决议持异议，要求公司收购其股份的；

励；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立为股票的公司债券；

()决议持异议，要求公司收购其股份；六公司为维护公司价值及股东权益所必

需；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转

(七)法律、行政法规许可的其他情况。换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份(六)公司为维护公司价值及股东权益所必的活动。

需；

(七)法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十九条公司收购本公司股份，可以通

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

过公开的集中交易方式，并在遵守法律法公开的集中交易方式，并在遵守法律法规、中规、中国证监会和公司股票上市地证券监管国证监会和公司股票上市地证券监管机构的机构的相关规定的情况下进行。

相关规定的情况下进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式，并在遵守法律的，应当通过公开的集中交易方式，并在遵法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管

守法律法规、中国证监会和公司股票上市地机构的相关规定的情况下进行及履行信息披证券监管机构的相关规定的情况下进行及露义务。

履行信息披露义务。

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)第三十条公司因本章程第二十八条第(一)

项、(二)项的原因收购本公司股份的，应当经

项、(二)项的原因收购本公司股份的，应当

股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）

15经股东会决议；公司因本章程第二十八条第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。情形收购本公司股份的，应当在符合公司股

5序号原条款修订后条款

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司票上市地证券监管规则的前提下，经三分之股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之二以上董事出席的董事会会议决议。

日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情公司依照本章程第二十九条规定收购本公形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)

司已发行股份总额的10%，并应当在3年内项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

转让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第三十二条公司不接受本公司的股份作为

16质押权的标的。质权的标的。

第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起人员应当向公司申报所持有的本公司的股

1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

人员应当向公司申报所持有的本公司的股份每年转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不

17同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

得超过其所持有本公司同一种类股份总数的

25%自公司股票上市交易之日起1年内不得转；所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起1年内不得转让。让。

公司董事、监事和高级管理人员在离职半公司董事、高级管理人员在离职半年内，年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份

的转让限制另有规定的，从其规定。

6序号原条款修订后条款

第三十四条公司董事、高级管理人员、持

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月本公司董事会将收回其所得收益。但是，证内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司以上股份的，以及有中国证监会、《香港上因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份市规则》规定的其他情形的除外。

的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

18股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照前款规定执行的，股东有上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益权要求董事会在30日内执行。公司董事会以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有的利益以自己的名义直接向人民法院提起责任的董事依法承担连带责任。

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东为依法持有公司股份第三十五条公司股东为依法持有公司股份

并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东

19公司依据证券登记结算机构提供的凭证建名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充立股东名册，股东名册是证明股东持有公司分证据。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅。公司可股份的充分证据。在香港上市的境外上市外

7序号原条款修订后条款

以根据《香港上市规则》或香港公司条例的相资股股东名册正本的存放地为香港，供股东关规定发出通知后，将其成员登记册或该登查阅。公司可以根据《香港上市规则》或香记册内关乎持有任何类别的股份的成员的部

港公司条例的相关规定发出通知后，将其成分，关闭一段或多于一段期间。股东按其所持员登记册或该登记册内关乎持有任何类别

有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担的股份的成员的部分，关闭一段或多于一段同种义务。期间。股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行（二）依法请求召开、召集、主持、参加或使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，在股东会上

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者发言并行使相应的表决权；

质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转者质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、转让、赠与或质押其所持有的股份；

监事会会议决议、财务会计报告；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报份份额参加公司剩余财产的分配；

告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；簿、会计凭证；

（八）公司股票上市地的法律、行政法规、部（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则股份份额参加公司剩余财产的分配；

及本章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

公司股东提出查阅有关信息或者索取资料的，持异议的股东，要求公司收购其股份；

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

8序号原条款修订后条款

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身（八）公司股票上市地的法律、行政法规、份后按照股东的要求予以提供。

部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程规定的其他权利。

第三十八条公司股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司

第三十四条合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自......股东提出书面请求之日起15日内书面答复

公司股东提出查阅有关信息或者索取资料的，

21股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类东可以向人民法院提起诉讼。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制本章程第三十七条第

（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

9序号原条款修订后条款

身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违权自决议作出之日起60日内，请求人民法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或产生实质影响的除外。

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

22股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁外。

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年保公司正常运作。

内没有行使撤销权的，撤销权消灭。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

10序号原条款修订后条款

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条审计委员会成员以外的董事、

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或合并持有公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

24监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公定向人民法院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提

11序号原条款修订后条款起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设审计委员会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、

（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法

部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规

规、部门规章、规范性文件、证券交易所的则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股上市规则和本章程；

25金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东回其股本；

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

12序号原条款修订后条款

门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和及本章程规定应当承担的其他义务。

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

（五）公司股票上市地的法律、行政法规、造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股部门规章、规范性文件、证券交易所的上市

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对规则及本章程规定应当承担的其他义务。

公司债务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

26新增条款

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不

第四十六条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益，不得利用其当遵守下列规定：

控股地位侵占公司资产。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格合法权益；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利

27（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借诺，不得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义会公众股股东的利益。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不件；

公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、

13序号原条款修订后条款

商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有（四）不得以任何方式占用公司资金；

清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清人员违法违规提供担保；

偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；

不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、操纵市场等违法违规行为；

商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

东会审议程序，防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产。司和其他股东的合法权益；

公司发现股东占用公司资产的，应立即了解占（八）保证公司资产完整、人员独立、财务用资产的原因、时间、金额等情况，并向占用独立、机构独立和业务独立，不得以任何方公司资产的股东发出书面通知，限其在规定时式影响公司的独立性；

间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、事但实际执行公司事务的，适用本章程关于高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公董事忠实义务和勤勉义务的规定。

司侵占公司资产的，应立即组织调查，在确认公司的控股股东、实际控制人指示董事、高

董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其

附属公司侵占公司资产的事实后，视情节轻重级管理人员从事损害公司或者股东利益的对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董行为的，与该董事、高级管理人员承担连带事，应提请股东会予以罢免责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其

28新增条款所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

14序号原条款修订后条款

第四十八条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

29新增条款政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法

第四十九条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：

()股东会是公司的权力机构，依法行使下列职一决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监权：

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，

(三)审议批准董事会的报告；

决定有关董事的报酬事项；

(四)审议批准监事会报告；

(二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；

(八)对发行公司债券或其他证券及上市作出

30(五)对发行公司债券作出决议；

决议；

()(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；(七)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公事务所作出决议；

司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

((九)审议批准本章程第五十条规定的担保十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十五)审议股权激励计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事

(十六)审议批准公司与关联人或关连人士发项；

生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除

15序号原条款修订后条款外）金额在人民币3000万元以上（含3000(十一)审议批准变更募集资金用途事项；万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

值5%以上（含5%）的关联交易或关连交易；

(十三)审议批准公司与关联人或关连人士发

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。外）金额在人民币3000万元以上（含3000

本第四十一条规定的由股东会决议的事项与万元），且占公司最近一期经审计净资产绝公司股票上市地证券交易所的上市规则规定

对值5%以上（含5%）的关联交易或关连

不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上交易；

市规则的规定为准。

(十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使，但下列情形除外：

（一）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议的发行公司债券事项，其具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及香港联交所的规定；

（二）法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则规定可以授权董事会或其他机构和个人代为行使的其他情形。

本条规定的由股东会决议的事项与公司股票上市地证券交易所的上市规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。

16序号原条款修订后条款

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。产10%的担保；

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(二)公司及公司控股子公司的对外担保总

10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总提供的任何担保；

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保；

的担保；(四)连续12个月内向他人提供担保的金额

(四)连续12个月内担保金额超过公司最近一超过公司最近一期经审计总资产的30%以

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；

31(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一

(五)连续12个月内向他人提供担保的金额

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；超过公司最近一期经审计净资产的50%且

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的绝对金额超过5000万元；

担保；(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文担保；

件、公司股票上市地证券交易所的上市规则规

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文定的其他担保情形。

本第四十二条规定的由股东会决议的对外担件、公司股票上市地证券交易所的上市规则保行为与公司股票上市地证券交易所的上市规定的其他担保情形。

规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交本条规定的由股东会决议的对外担保行为易所的上市规则的规定为准。

与公司股票上市地证券交易所的上市规则

规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实

第五十二条有下列情形之一的，公司在事

32发生之日起2个月以内召开临时股东会：

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数，

17序号原条款修订后条款

或者少于本章程所定人数的三分之二时；(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数，

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3或者少于本章程所定人数的三分之二时；

时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%或以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求

(五)监事会提议召开时；时；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、(四)董事会认为必要时；

公司股票上市地证券交易所的上市规则或本

(五)审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。

第五十三条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或股东会会议通知中指明的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公式召开，公司可以同时采用电子通信方式召司住所地或股东会会议通知中指明的其他地开。现场会议时间、地点的选择应当便于股方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

33东参加。发出股东会通知后，无正当理由，

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股股东会现场会议召开地点不得变更。确需变东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律第五十四条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

34(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合行政法规、本章程的规定；

18序号原条款修订后条款

法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有合法有效；

效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法效；

律意见。

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同

第四十七条独立董事有权向董事会提议召意，独立董事有权向董事会提议召开临时股开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东东会。对独立董事要求召开临时股东会的提会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、议，董事会应当根据法律、行政法规、公司公司股票上市地证券交易所的上市规则和本股票上市地证券交易所的上市规则和本章

章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

公告。

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。并公告。

公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开

第五十六条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规、公司

36规定，在收到提案后10日内提出同意或不同股票上市地证券交易所的上市规则和本章意召开临时股东会的书面反馈意见。

程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通

19序号原条款修订后条款

知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提事会决议后的5日内发出召开股东会的通

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能知，通知中对原提议的变更，应征得审计委履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会员会的同意。董事会不同意召开临时股东可以自行召集和主持。

会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有在该拟举行

第五十七条单独或者合计持有在该拟举行

的会议上有表决权股份10%以上的股东有权

的会议上有表决权股份10%以上的股东有

向董事会请求召开临时股东会或类别股东会，权向董事会请求召开临时股东会或类别股

并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公东会，并应当以书面形式向董事会提出，并司股票上市地证券交易所的上市规则和本章阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行程的规定，在收到请求后10日内提出同意或政法规、公司股票上市地证券交易所的上市不同意召开临时股东会或类别股东会的书面

规则和本章程的规定，在收到请求后10日反馈意见。

内提出同意或不同意召开临时股东会或类

董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开别股东会的书面反馈意见。

股东会或类别股东会的通知，通知中对原请求董事会同意召开临时股东会或类别股东会的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不的，应当在作出董事会决议后的5日内发出同意召开临时股东会或类别股东会，或者在收召开股东会或类别股东会的通知，通知中对到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

计持有在该拟举行的会议上有表决权股份

10%或以上的股东有权向监事会提议召开临董事会不同意召开临时股东会或类别股东

时股东会或类别股东会，并应当以书面形式向会，或者在收到请求后10日内未作出反馈监事会提出请求。

的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上监事会同意召开临时股东会或类别股东会的，有表决权股份10%或以上的股东有权向审应在收到请求5日内发出召开股东会或类别计委员会提议召开临时股东会或类别股东

股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当

20序号原条款修订后条款

征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内会，应当以书面形式向审计委员会提出请发出股东会或类别股东会通知的，视为监事会求。

不召集和主持股东会或类别股东会，连续90审计委员会同意召开临时股东会或类别股日以上单独或者合计持有该拟举行的会议上

10%东会的，应在收到请求5日内发出召开股东有表决权股份或以上的股东可以自行召集和主持。会或类别股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会，连续90日以上单独或者合计持有该拟举行的会议上有表决权股

份10%或以上的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计委员会或股东决定自行召

第五十条监事会或股东决定自行召集股东

集股东会的，须书面通知董事会，同时向公会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。司股票上市地证券交易所备案。

38在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。监事会和召集股东应在发出股东得低于10%。审计委员会和召集股东应在发会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市出股东会通知及股东会决议公告时，向公司地证券交易所提交有关证明材料。

股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条对于审计委员会或者股东自行

第五十一条对于监事会或股东自行召集的召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事合。董事会应当提供股权登记日的股东名会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

39提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通

持召集股东会通知的相关公告，向公司股票知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册上市地的证券登记结算机构申请获取。召集不得用于除召开股东会以外的其他用途。人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

21序号原条款修订后条款

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或者股东自行召集的40会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公股东会，会议所必需的费用由本公司承担，

司欠付失职董事的款项中扣除。并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的东，可以在股东会召开10个工作日前提出股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，临时提案并书面提交召集人。召集人应当在可以在股东会召开10个工作日前提出临时提收到提案后2日内发出股东会补充通知，公案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案告临时提案的内容，并将该临时提案提交股后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

41东会审议。但临时提案违反法律、行政法规的内容。

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出的提案或增加新的提案。

决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六

十一规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知应当包括以下内第六十四条股东会的通知应当包括以下内

容：

42（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形

（一）会议的时间、地点和会议期限及会议式（即现场、网络或现场及网络相结合）；

（二）提交会议审议的事项和提案及注明每一形式（即现场、网络或现场及网络相结合）；

22序号原条款修订后条款

项决议案是普通决议案或特别决议案；（二）提交会议审议的事项和提案及注明每

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含一项决议案是普通决议案或特别决议案；

表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程东；

序。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得（六）网络或其他方式的表决时间及表决程早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得序。

迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的选人的详细资料，至少包括以下内容：

43详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

()(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控

23序号原条款修订后条款

(三)披露持有本公司股份数量；制人是否存在关联关系；

(四)是否受过国务院证券监督管理机构及其(三)持有公司股份数量；

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关的处罚和证券交易所惩戒；

新委任、重选连任或调职的董事或监事的信

息。(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董新委任、重选连任或调职的董事的信息。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

44法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代定代表人资格的有效证明；代理人出席会议表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东应当以书面形式委托代理

第七十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖

45署。法人印章或者由其董事或者正式委任的代

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托理人签署。

书应当载明下列内容：

股东出具的委托他人出席股东会的授权委

(一)代理人的姓名；

托书应当载明下列内容：

(二)代理人所代表的委托人的股份数额

24序号原条款修订后条款

(三)是否具有表决权；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项类别和数量；

投赞成、反对或弃权票的指示；

(二)代理人姓名或者名称；

(五)委托书签发日期和有效期限；

()()(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议六委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

46公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事备置于公司住所或者召集会议的通知中指会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席定的其他地方。

公司的股东会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

47姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

姓名(或单位名称)等事项。

(或单位名称)等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董第七十五条股东会要求董事、高级管理人

48事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事会召集。股东会由第七十六条股东会由董事长主持。董事长

49董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半数董

25序号原条款修订后条款务时，由过半数董事共同推举的一名董事主事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务职务或不履行职务时，由过半数的审计委员时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。如果因任何理由，股东无法推举代表主持，持。

应当由出席会议的持有最多表决权股份的股

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推东（包括股东代理人（香港结算代理人除外））举代表主持。如果因任何理由，股东无法推主持会议。

举代表主持，应当由出席会议的持有最多表召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司的股东会议事规则使股东会无法继续进行的，决权股份的股东（包括股东代理人（香港结经现场出席股东会有表决权过半数的股东同算代理人除外））主持会议。

意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续召开股东会时，会议主持人违反本章程或公开会。

司的股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东会议事规则，详

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登括通知、登记、提案的审议、投票、计票、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

50布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为事会的授权原则，授权内容应明确具体。股章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会

第七十八条在年度股东会上，董事会应当

51应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

就其过去一年的工作向股东会作出报告。每每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年

26序号原条款修订后条款

度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会名独立董事也应作出述职报告，独立董事年通知时披露。

度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十九条董事、高级管理人员在股东会

东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条股东会应有会议记录，由董事

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：

秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；

称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、管理人员姓名；

监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员姓名；(三)出席股东会的内资股股东（包括股东代

(三)出席股东会的内资股股东（包括股东代理理人）和境内上市外资股股东（包括股东代

人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）

理人）人数、所持有表决权的股份总数及占

人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股

53公司股份总数的比例；

份的比例；

()(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表四对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资股决结果；在记载表决结果时，还应当记载内股东和境内上市外资股股东对每一决议事项资股股东和境内上市外资股股东对每一决的表决情况；

议事项的表决情况；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

()或说明；六律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(六)律师及计票人、监票人姓名；

容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容

第八十二条召集人应当保证会议记录内容

54真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

27序号原条款修订后条款

当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及持人应当在会议记录上签名。会议记录应当其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存与现场出席股东的签名册及代理出席的委期限不少于10年。

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

55东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

股东所持表决权过半数通过。股东会作出特股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通别决议，应当由出席股东会的股东所持表决过。权的2/3以上通过。

第八十五条下列事项由股东会以普通决议

第七十七条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；法；

56(五)公司年度报告；(四)本章程第五十条规定的对外担保；

(六)本章程第四十二条规定的对外担保；(五)审议批准变更募集资金用途事项；

(七)审议批准变更募集资金用途事项；

(六)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公

(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事司审计业务的会计师事务所作出决议；

务所作出决议；

(九)除法律、行政法规、公司股票上市地证券(七)除法律、行政法规、公司股票上市地证交易所的上市规则或者本章程规定应当以特券交易所的上市规则或者本章程规定应当别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

28序号原条款修订后条款

第八十六条下列事项由股东会以特别决议

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何

(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

种类股票、认股证和其他类似证券；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)本章程的修改；(四)本章程的修改；

57(五)公司在连续12个月内购买、出售重大资(五)公司在连续12个月内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最

资产的30%；

近一期经审计总资产的30%；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券交

易所的上市规则或本章程规定的，以及股东会(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需交易所的上市规则或本章程规定的，以及股要以特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代

第八十七条股东(包括股东代理人)以其所

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项一股份享有一票表决权。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事票结果应当根据相关法律法规及公司股票上项时，对中小投资者表决应当单独计票。单市地证券交易所的上市规则及时公开披露。

58独计票结果应当根据相关法律法规及公司

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股票上市地证券交易所的上市规则及时公股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和、持有1%以上有表决权开披露。

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务公司持有的本公司股份没有表决权，且该部院证券监督管理机构的规定设立的投资者保分股份不计入出席股东会有表决权的股份

护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公总数。

司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其

29序号原条款修订后条款代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

征集人应当披露征集文件，公司应当予以配超过规定比例部分的股份在买入后的三十合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东权利。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。东会有表决权的股份总数。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受股份的股东或者依照法律、行政法规或者中损失的，应当依法承担赔偿责任。

国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

59事、总经理、联席总裁和其它高级管理人员以

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的

第九十一条董事候选人名单以提案的方式

60方式提请股东会表决。

提请股东会表决。

（一）关于董事和独立董事候选人的提名方式

30序号原条款修订后条款

和程序（一）关于董事和独立董事候选人的提名方

1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东

式和程序可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选

1．单独或合并持有公司1%以上股份的股东人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面可以以书面形式向董事会提名推荐董事候提案提交股东会选举。

2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、独选人，由本届董事会进行资格审查后，形成

立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面书面提案提交股东会选举。

提案，提交股东会选举。2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、

3．单独或合并持有公司1%以上股份的股东

独立董事候选人，并以董事会决议形式形成可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董书面提案，提交股东会选举。

事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。3．依法设立的投资者保护机构可以公开请

4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，求股东委托其代为行使提名独立董事的权

并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东利。

会选举。

（二）关于董事选举提案的形成和提交方式

（二）关于监事候选人的提名方式和程序

1与程序．单独或合并持有公司3%以上股份的股东

可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选1．董事会对于被提名推荐的董事候选人，人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面应当立即征询被提名人是否同意成为候选提案提交股东会选举。

董事的意见。

2．监事会可以提名推荐公司监事候选人，并

2．董事会对有意出任董事的候选人，应当

以监事会决议形式形成书面提案，提交股东会要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表选举。

3．监事会中的职工代表监事由公司职工通过明其同意接受提名和公开披露其本人的相

职工代表大会民主选举产生。关资料，保证所披露的本人资料的真实性和

（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交完整性，保证当选后能够依法有效的履行董方式与程序事职责。

1．董事会对于被提名推荐的董事、监事候选

3．董事会对于接受提名的董事候选人，应人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股

2．董事会对有意出任董事、监事的候选人，东公告候选董事的简历和基本情况。

应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，

31序号原条款修订后条款

表明其同意接受提名和公开披露其本人的相4．董事会根据对候选董事简历和基本情况关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或提交股东会选举决定。

监事职责。

3．董事会对于接受提名的董事、监事候选人，

应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

4．董事会根据对候选董事、监事简历和基本

情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。

第九十二条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

第八十四条股东会就选举董事、监事进行表可以实行累积投票制。股东会选举两名以上决时，应当实行累积投票制。

独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即出席股东会的股东持有时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决权，即出席股东会的股东持有其所代表的决票数，股东可将其集中或分散进行表决，但股份数与待选董事人数之积的表决票数，股其表决的票数累积不得超过其所持有的总票

61东可将其集中或分散进行表决，但其表决的数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的票数累积不得超过其所持有的总票数。董事简历和基本情况。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席股东会会应当向股东公告候选董事的简历和基本所代表的表决权的1/2。对于获得超过出席股情况。依照得票多少确定董事人选，当选董东会股东所持有效表决权半数同意票数的董事所获得的票数应超过出席股东会所代表

事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事的表决权的1/2。对于获得超过出席股东会名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选股东所持有效表决权半数同意票数的董事董事或监事。

候选人，根据预定选举的董事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事。

32序号原条款修订后条款

第八十五条公司采用累积投票制选举公司

第九十三条公司采用累积投票制选举公司

董事、监事的表决办法：

董事的表决办法：

（一）公司股东会表决选举董事（包括独立董事）、监事时，每位股东享有的投票表决权等（一）公司股东会表决选举董事（包括独立于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事董事）时，每位股东享有的投票表决权等于或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，票及投票份数。

有权决定对某一董事候选人是否投票及投

（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投

票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以票份数。

分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定（二）股东在填写选票时，可以将其持有的的每名董事或监事候选人名下注明其投入的

投票权集中投给一位董事候选人，也可以分投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人

别投给数位董事候选人，并在其选定的每名应在其名下注明零投票权数。

董事候选人名下注明其投入的投票权数；对

（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股

东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票于不想选举的董事候选人应在其名下注明

应列入有效表决结果。零投票权数。

（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超

（三）如果选票上表明的投票权数没有超过

过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投股东持有的投票权总数，则选票有效，股东票不列入有效表决结果。

投票应列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东会确定的监票和

计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监（四）如果在选票上，股东行使的投票权数事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选超过其持有的投票权总数，则选票无效，股人的得票数额，确定董事或监事人选。

东投票不列入有效表决结果。

（六）当选董事、监事须获得超过出席股东会

（五）投票表决结束，由股东会确定的监票股东所持有效表决权半数股份数的同意票。股和计票人员清点计算票数，并公布每位董事东会对于获得超过出席股东会股东所持有效

表决权半数同意票数的董事或监事候选人，依候选人的得票情况。依照各董事候选人的得照预定选举的董事或监事的人数和各位董事票数额，确定董事人选。

或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到

（六）当选董事须获得超过出席股东会股东少的顺序依次确定当选董事或监事。

所持有效表决权半数股份数的同意票。股东

（七）如果获得出席股东会股东所持有效表决

33序号原条款修订后条款

权过半数同意票的候选董事或监事的人数超会对于获得超过出席股东会股东所持有效

过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少表决权半数同意票数的董事候选人，依照预的顺序没有被选到的董事或监事候选人，即为定选举的董事的人数和各位董事候选人的未当选。

有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次

（八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东会股东所持有效表决权过半数确定当选董事。

同意票数，致使当选董事或监事的人数没有达（七）如果获得出席股东会股东所持有效表到预定的选举人数，可对未获得出席股东会股决权过半数同意票的候选董事的人数超过东所持有效表决权过半数同意票数的董事或

预定选举的人数，对于按照得票数由多到少监事候选人进行第二次投票选举；如果在第二

的顺序没有被选到的董事候选人，即为未当次投票中选出获得出席股东会股东所持有效

表决权过半数同意票数的董事或监事候选人，选。

根据尚需选定的董事、监事人数，按照各候选（八）如果董事候选人全部或部分没有获得人得票由多到少的顺序依次确定当选董事或出席股东会股东所持有效表决权过半数同监事；如果没有产生获得出席股东会股东所持意票数，致使当选董事的人数没有达到预定有效表决权过半数同意票数的董事或监事候

的选举人数，可对未获得出席股东会股东所选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的名额，则本次股东会不再选举，由下次股东会持有效表决权过半数同意票数的董事候选补选。人进行第二次投票选举；如果在第二次投票

（九）如果出现获得出席股东会股东所持有效中选出获得出席股东会股东所持有效表决表决权过半数同意票数的董事或监事候选人

权过半数同意票数的董事候选人，根据尚需的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事选定的董事人数，按照各候选人得票由多到人数情况，则需按照本条有关规则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有少的顺序依次确定当选董事；如果没有产生

完成预定选举的董事或监事，则本次股东会不获得出席股东会股东所持有效表决权过半再选举，由下次股东会补选。

数同意票数的董事候选人，或产生的候选人（十）如果一次股东会经过两次投票选举后，数不能满足预定选举的名额，则本次股东会仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额

不再选举，由下次股东会补选。

的董事或监事，本次股东会不再投票选举，应安排下次股东会进行选举。（九）如果出现获得出席股东会股东所持有效表决权过半数同意票数的董事候选人的

34序号原条款修订后条款

得票数相同，且超过预定选举的董事人数情况，则需按照本条有关规则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完

成预定选举的董事，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。

（十）如果一次股东会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的董事，本次股东会不再投票选举，应安排下次股东会进行选举。

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案第九十五条股东会审议提案时，不会对提

63进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参人不得参加计票、监票。

加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场决结果，决议的表决结果载入会议记录。公

64公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

司须委任其会计师事务所、股份过户处又或录。公司须委任其会计师事务所、股份过户处又或有资格担任其会计师事务所的外部会计有资格担任其会计师事务所的外部会计师，师，作为计票的监察员。作为计票的监察员。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。

自己的投票结果。

35序号原条款修订后条款

第一百条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或股票市场交易互联互通机制股票的名义持弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、有人，按照实际持有人意思表示进行申报的未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

65未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投

票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反如《香港上市规则》规定任何股东须就某有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能投下的票数不得计算在内。

够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百〇四条股东会通过有关董事选举提

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会另有规定外，新任董事、监案的，除股东会另有规定外，新任董事就任

事就任时间为获得股东会通过之日起至本届时间为获得股东会通过之日起至本届董事

董事会、监事会届满之日止。

会届满之日止。

第一百〇五条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

第九十七条股东会通过有关派现、送股或资会结束后2个月内实施具体方案。若因法律

67本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束法规或公司股票上市地证券监管规则的规

后2个月内实施具体方案。定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十八条持有不同种类股份的股东，为类

第一百〇六条持有不同类别股份的股东，

68别股东。

为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规

36序号原条款修订后条款定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股类别股东依据法律、行政法规以及本章程的东外，内资股股东和H股股东视为不同类别规定，享有权利和承担义务。除其他类别股股东。在适当的情况下，公司应确保优先股股份股东外，内资股股东和H股股东视为不东获足够的投票权利。

同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。

第一百〇九条受影响的类别股东，无论原

来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程

第一百〇一条受影响的类别股东，无论原来第一百〇八条（二）至（八）、（十一）至

在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一

（十二）项的事项时，在类别股东会上具有

百条（二）至（八）、（十一）至（十二）项表决权，但有利害关系的股东在类别股东会的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有上没有表决权。前款所述有利害关系股东利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：的含义如下：

（一）公司向全体股东按照相同比例发出购回（一）公司向全体股东按照相同比例发出购要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回要约或者在证券交易所通过公开交易方

回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」

69式购回自己股份的情况下，“有利害关系的是指本章程第二百一十六条所定义的控股股股东”是指本章程第二百三十二条所定义的东；

（二）公司在证券交易所外以协议方式购回自控股股东；

己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指（二）公司在证券交易所外以协议方式购回与该协议有关的股东；

自己股份的情况下，“有利害关系的股东”在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指是指与该协议有关的股东；

以低于本类别其他股东的比例承担责任的股

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百〇二条类别股东会的决议，应当经根

第一百一十条类别股东会的决议，应当经

70据第一百〇三条由出席类别股东会议的有表

根据本章程第一百一十一条由出席类别股

决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

37序号原条款修订后条款

东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十一条公司召开类别股东会议，

第一百〇三条公司召开类别股东会议，应当应当于参考本章程第六十三条关于年度股于参考本章程第五十五条关于年度股东会和

临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将东会和临时股东会的通知时限要求发出书

71会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期

所有该类别股份的在册股东。和地点告知所有该类别股份的在册股东。如如公司股票上市地证券交易所的上市规则有公司股票上市地证券交易所的上市规则有

特别规定的，从其规定。

第一百一十四条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

72新增条款之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

38序号原条款修订后条款

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并第一百一十五条董事由股东会选举或更可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任换，并可在任期届满前由股东会解除其职期三年。董事任期届满，可连选连任。

务。董事任期三年。董事任期届满，可连选股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规

以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可连任。

以以普通决议的方式将任何任期未届满的董股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不规以及证券交易所的上市规则规定的前提受此影响）。

下，可以以普通决议的方式将任何任期未届

73董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法偿要求不受此影响）。

律、行政法规、部门规章公司股票上市地证券董事任期从就任之日起计算，至本届董事会交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改职务。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由总经理、联席总裁或者其他高级管

依照法律、行政法规、部门规章公司股票上

理人员兼任，但兼任总经理、联席总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表市地证券交易所的上市规则和本章程的规

39序号原条款修订后条款

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的定，履行董事职务。

1/2。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事无须持有公司股份。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事无须持有公司股份。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

法规、公司股票上市地证券交易所的上市规

规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲入，不得侵占公司的财产；

突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；

董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司个人名义开立账户存储；

财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同

74收入；

意，与本公司订立合同或者进行交易；

()(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本六未经股东会同意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自章程的规定经董事会或者股东会决议通过，营或者为他人经营与本公司同类的业务；不得直接或者间接与本公司订立合同或者

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

进行交易；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(本应属于公司的商业机会，但向董事会或者十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的股东会报告并经股东会决议通过，或者公司其他忠实义务。根据法律、行政法规或者本章程的规定，不董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所能利用该商业机会的除外；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

40序号原条款修订后条款

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法第一百一十七条董事应当遵守法律、行政

规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和

法规、公司股票上市地证券交易所的上市规本章程，对公司负有下列勤勉义务：

则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

75政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活者通常应有的合理注意。

动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

(二)应公平对待所有股东；

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

权利，以保证公司的商业行为符合国家法

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;律、行政法规以及国家各项经济政策的要

41序号原条款修订后条款

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

不得妨碍监事会或者监事行使职权;围；

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上

(二)应公平对待所有股东；

市地证券交易所的上市规则及本章程规定的

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

其他勤勉义务。

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前第一百二十条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将尽快并不晚于2日内披露有关告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在两个交易日内披露有关情况。如因董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍的辞任导致公司董事会成员低于法定最低应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应票上市地证券交易所的上市规则和本章程规

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

76定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事规定，履行董事职务。

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在不违反公司股票上市地相关法律法规及监在不违反公司股票上市地相关法律法规及

管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补监管规则的前提下，如董事会委任新董事以董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被董事的任期仅至公司下一次年度股东会止，并委任的董事的任期仅至公司下一次年度股于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺东会止，并于其时有资格重选连任。所有为而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。填补临时空缺而被委任的董事应当在接受

42序号原条款修订后条款

委任后的首次股东会上接受股东选举。

第一百二十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届

效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期

效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘间内，以及任期结束后的合理期间内并不当

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之信息。其他义务的持续期间应当根据公平的间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况原则决定，视事件发生与离任之间时间的长和条件下结束而定。

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

78新增条款

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十四条董事执行公司职务，给他

第一百一十四条董事执行公司职务时违反

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。董事执行公司职务时违反法律、行政董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经法规、部门规章、公司股票上市地证券交易济损失，应当承担赔偿责任。

所的上市规则或本章程的规定，给公司造成

43序号原条款修订后条款损失的，应当承担赔偿责任。

董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条董事会由7名董事组成，第一百一十七条董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。其中至少一设董事长1人，独立董事3人，职工代表董

名独立董事必须具备适当的会计或相关的财事1人。其中至少一名独立董事必须具备适务管理专长。

当的会计或相关的财务管理专长。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(三)决定公司的经营计划和投资方案；

案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

81合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易等事项；

项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董(八)决定公司内部管理机构的设置；

事会秘书；根据总经理、联席总裁的提名，聘(九)聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总

(十一)制订公司的基本管理制度；

裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

44序号原条款修订后条款

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计报酬事项和奖惩事项；

的会计师事务所；(十)制订公司的基本管理制度；

(十五)听取公司总经理、联席总裁的工作汇报

(十一)制订本章程的修改方案；

并检查总经理、联席总裁的工作；

()(十二)管理公司信息披露事项；十六法律、行政法规、部门规章、公司股票

上市地证券交易所的上市规则或本章程授予(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的其他职权。的会计师事务所；

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十四)听取公司总经理、联席总裁的工作汇

（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同

报并检查总经理、联席总裁的工作；

意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

(十五)法律、行政法规、部门规章、公司股

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员

会、战略委员会、提名委员会以及合规、环境、票上市地证券交易所的上市规则或本章程社会及公司治理管理委员会。专门委员会对董或者股东会授予的其他职权。

事会负责，依照本章程和董事会授权履行职董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员

（十一）项必须由三分之二以上的董事表决

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委同意外，其余可以由半数以上的董事表决同员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占意。

多数并担任召集人（主席），审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其召集人（主席）为具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）公司董事会审计委员会主要负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（二）公司董事会提名委员会主要负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

45序号原条款修订后条款

（三）公司董事会薪酬与考核委员会主要负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（四）公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、

第一百三十一条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、项、委托理财、关联交易的权限，建立严格专业人员进行评审，并报股东会批准。的审查和决策程序；重大投资项目应当组织公司以其资产或信用为他人提供担保均须经

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会公司董事会审议，并须经出席董事会的2/3以批准。

上董事审议同意。公司发生对外担保时应当公司以其资产或信用为他人提供担保均须经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的经公司董事会审议，并须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三2/3以上董事审议同意。公司发生对外担保分之二以上同意。

时应当经董事会审议后及时对外披露。董公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反

82事会审议对外担保事项时应当取得出席

担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董董事会会议的三分之二以上董事同意并经事会决定对外提供担保之前（或提请股东会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该全体独立董事三分之二以上同意。

担保事项的利益和风险进行充分分析。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且未经公司股东会或董事会决议通过，董事、监反担保的提供方应当具有实际承担能力。公事及高级管理人员不得擅自代表公司签订对司董事会决定对外提供担保之前（或提请股外担保合同。

东会表决前），应当掌握被担保方的资信状公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格

控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高况，对该担保事项的利益和风险进行充分分级管理人员违反对外担保的审批权限和审议析。

程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董未经公司股东会或董事会决议通过，董事及事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保高级管理人员不得擅自代表公司签订对外

行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监

46序号原条款修订后条款

事会或符合条件的股东可依本章程的规定提担保合同。

起诉讼。

公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严

公司须严格按照证券交易所相关上市规则、本

格控制对外担保产生的债务风险，公司董章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信事、高级管理人员违反对外担保的审批权限

息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子和审议程序的，致使公司受到损失时，负有公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担责任的董事、高级管理人员应对违规或失当保的总额。

的对外担保行为所产生的损失依法承担赔

公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累偿责任，公司符合条件的股东可依本章程的计和当期对外担保情况、执行对外担保的相关规定提起诉讼。

规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

公司须严格按照证券交易所相关上市规则、

本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司

及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。

公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的

相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百二十六条董事会的议事方式为董事

第一百三十五条董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临会会议。董事会会议分为定期董事会会议和时董事会会议。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召临时董事会会议。

83集，于会议召开14日以前书面通知全体董事董事会每年至少召开四次会议，由董事长召和监事。集，于会议召开14日以前书面通知全体董董事会定期会议的议程及相关会议文件应全事。

部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事董事会定期会议的议程及相关会议文件应会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议

47序号原条款修订后条款的其他时间内）送出。全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议的其他时间内）送出。

第一百三十六条下列成员可以提议召开董

第一百二十七条下列成员可以提议召开董事会临时会议：

事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

84（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理、联席总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主（八）本章程规定的其他情形。

持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十条董事与董事会会议决议事项

第一百三十一条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的董事不得对该项决议行使表决权，也不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须过半数的无关联关系董事出席即可举行，董经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关事会会议所作决议须经无关联关系董事过联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的半数通过；但所审议事项属于须经董事会三

无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交分之二以上通过的事项，须经无关联关系董股东会审议。

事三分之二以上通过。出席董事会会议的无

48序号原条款修订后条款

关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十一条董事会召开会议采用现场

方式召开的决议表决方式为：书面投票表决

第一百三十二条董事会决议表决方式为：书或举手表决。

面投票表决或举手表决。

除公司股票上市地的法律、行政法规、部门

除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、证券交易所的上市规则另有规章、规范性文件、证券交易所的上市规则

86规定外以及董事会临时会议在保障董事充分另有规定外以及董事会临时会议在保障董

表达意见的前提下，可以用传真、邮寄、通讯、事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮会签等方式进行并作出决议，并由参会董事签寄、通讯、会签、电子通信等方式进行并作字。以传真、通讯方式进行表决的董事应于事出决议，并由参会董事签字。以传真、通讯、后在书面决议上补充签字。

电子通信方式进行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。

第一百四十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、公司股票上市地证券

交易所的上市规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保

87新增条款护中小股东合法权益。

公司独立董事中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。

第一百四十九条独立董事必须保持独立

88新增条款性。下列人员不得担任独立董事：

49序号原条款修订后条款

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，

50序号原条款修订后条款

并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

89新增条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

90新增条款确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

51序号原条款修订后条款议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他职责。

第一百五十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

91新增条款事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

92新增条款（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

52序号原条款修订后条款

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

93新增条款

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十五条公司董事会设置审计委员

94新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

53序号原条款修订后条款

第一百五十六条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，

95新增条款其中独立董事应当过半数，由独立董事中会

计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

96新增条款

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他事项。

第一百五十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

97新增条款集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

54序号原条款修订后条款

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十九条公司董事会设置审计委员

会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名

委员会以及合规、环境、社会及公司治理管

98新增条款理委员会。专门委员会对董事会负责，依照

本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，协助董事会编制董事会技能表、对董事、高级

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，定期评估董事会表现，并就下列事项向董事会提出建议：

99新增条款

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

55序号原条款修订后条款

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

100新增条款的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十二条战略委员会主要负责对公

101新增条款

司长期发展战略进行研究并提出建议。

第一百三十九条公司设总经理一名，联席总

第一百六十三条公司设总经理一名，联席

102裁一名，由董事会聘任或解聘。

总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解

56序号原条款修订后条款聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司总经理、联席总裁、副总经理、财务负责聘。

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十四条本章程关于不得担任董事

第一百四十条本章程第一百〇七条关于董的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

103事的忠实义务和第一百〇八条(四)至(六)关于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十五条在公司控股股东、实际控

第一百四十一条在公司控股股东、实际控制制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

104人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十七条总经理、联席总裁对董事

第一百四十三条总经理、联席总裁对董事会会负责，行使下列职权：

负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施

施董事会决议，并向董事会报告工作；

董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)案；拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

105(五)制定公司的具体规章；(四)拟订公司的基本管理制度；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(五)制定公司的具体规章；

财务负责人；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

理、财务负责人；

任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

总经理、联席总裁列席董事会会议。任或者解聘以外的管理人员；

(八)在董事会授权范围内代表公司处理对

57序号原条款修订后条款

外事宜和在法定代表人授权的情况下签订

包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理、联席总裁列席董事会会议。

第一百六十九条总经理工作细则包括下列

第一百四十五条总经理工作细则包括下列

内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

106(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会、监事会的报告制度；

权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百七十条总经理、联席总裁可以在任

第一百四十六条总经理、联席总裁可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总裁期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总

107

辞职的具体程序和办法由总经理、联席总裁与裁辞职的具体程序和办法由总经理、联席总公司之间的劳务合同规定。

裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百五十一条公司高级管理人员执行公任；高级管理人员存在故意或者重大过失

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

108的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔员执行公司职务时违反法律、行政法规、部偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

58序号原条款修订后条款

第一百七十六条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务

109新增条款

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

110第七章监事会本章删除

第八章公司董事、监事及高级管理人员的

111本章删除

资格和义务

第一百七十八条公司在每一会计年度结束

第一百七十条公司在每一会计年度结束之之日起四个月内向中国证监会派出机构和日起四个月内向国务院证券监督管理机构派

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起两个月计年度上半年结束之日起两个月内向中国

112

内向国务院证券监督管理机构派出机构和证证监会派出机构和证券交易所报送并披露券交易所报送半年度财务会计报告。

中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规部门规章的规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，第一百七十九条公司除法定的会计账簿

113将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，第一百七十八条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

11450%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之

59序号原条款修订后条款

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东前，应当先用当年利润弥补亏损。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股金。

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，积金。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取润，按照股东持有的股份比例分配，但本章法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须程规定不按持股比例分配的除外。

将违反规定分配的利润退还公司。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公公司持有的本公司股份不参与分配利润。

积金。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十三条公司利润分配具体政策：

第一百八十二条公司利润分配具体政策：

1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配政

1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼

115

会在利润分配政策的决策和论证过程中应当顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构在利润分配政策的决策和论证过程中应当投资者主动参与上市公司利润分配事项的决采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机策，并充分发挥中介机构的专业引导作用；

60序号原条款修订后条款

2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合构投资者主动参与上市公司利润分配事项

等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分的决策，并充分发挥中介机构的专业引导作配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

用；

公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条

2、公司采取现金、股票或现金与股票相结

件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；合等方式分配利润，利润分配不得超过累计

3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前可分配利润的范围，不得损害公司持续经营提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出能力。公司一般情况下进行年度利润分配，等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司但在有条件的情况下，公司董事会可以根据应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金公司的资金需求状况提议公司进行中期现方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。金分配；

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指3、在保证公司能够持续经营和长期发展的

以下情形之一：

前提下，如公司无重大投资计划或重大现金

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购

支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

20%公司应当采取现金方式分配股利，公司每年近一期经审计净资产的；或

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购以现金方式分配的利润不少于当年实现的

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最可供分配利润的30%。

近一期经审计总资产的15%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是上述重大投资计划或重大现金支出应按本章

指以下情形之一：

程规定的程序，报经公司董事会或股东会审议

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收批准后方可实施；

4、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，购资产或购买设备累计支出达到或超过公

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身司最近一期经审计净资产的20%；或

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收

安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规购资产或购买设备累计支出达到或超过公

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1司最近一期经审计总资产的15%。（）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次上述重大投资计划或重大现金支出应按本利润分配中所占比例最低应达到80%；章程规定的程序，报经公司董事会或股东会

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

61序号原条款修订后条款

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次审议批准后方可实施；

利润分配中所占比例最低应达到40%；4、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支支出安排等因素，区分下列情形，并按照本

出安排的，可以按照前项规定处理；章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

5、公司发放股票股利的具体条件为：

策：

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金为正；

2支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（）董事会认为公司具有成长性、每股净资

产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等本次利润分配中所占比例最低应达到

真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体80%；

股东整体利益；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

6、公司在进行利润分配时，现金分红优先于

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，本次利润分配中所占比例最低应达到应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票40%；

股利进行利润分配的合理因素进行说明；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

7、如存在股东违规占用公司资金的情况，公

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所本次利润分配中所占比例最低应达到

分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资

20%；

金；

8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需支出安排的，可以按照前项规定处理；

求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董5、公司发放股票股利的具体条件为：

事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利

指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时润为正；

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、（2）董事会认为公司具有成长性、每股净科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹交股东会审议。

62序号原条款修订后条款

9、股东会对现金分红具体预案进行审议前，配等真实合理因素，发放股票股利有利于公

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股司全体股东整体利益；

东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、

6、公司在进行利润分配时，现金分红优先

电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股于股票股利。当公司满足前述现金分红条件东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；时，应当采用现金分红进行利润分配。采用

10、监事会应当对董事会制定或修改的利润分股票股利进行利润分配的，公司董事会需就

配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公采用股票股利进行利润分配的合理因素进告董事会决议时应同时披露监事会的审核意行说明；

见；

117、如存在股东违规占用公司资金的情况，、公司当年盈利且满足现金分红条件，但未

做出现金分红预案或现金分红比例不足30%公司在进行利润分配时应当相应扣减该股的，公司应当在定期报告中披露不进行现金分东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收的资金；

益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董

8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈

事应当对此发表独立意见，同时，董事会应当利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资

进行审议，并提交股东会审议。公司召开股东会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供金需求，并结合股东（特别是中小股东）、网络投票表决方式为公众股东参加股东会提独立董事的意见，以及参考中介机构的专业供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经指导意见，认真研究和论证公司现金分红的营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各时机、条件和最低比例、调整的条件及其决年度股利分配计划。

策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东会审议。

9、股东会对现金分红具体预案进行审议前，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

63序号原条款修订后条款

东关心的问题；

10、审计委员会应当对董事会制定或修改的

利润分配方案进行审议，并经过半数审计委员会成员通过，在公告董事会决议时应同时披露审计委员会的审核意见；

11、公司当年盈利且满足现金分红条件，但

未做出现金分红预案或现金分红比例不足

30%的，公司应当在定期报告中披露不进行

现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，董事会应当进行审议，并提交股东会审议。公司召开股东会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划。

第一百七十四条公司的利润分配政策将保

第一百八十三条公司的利润分配政策将保

持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者身经营状况发生较大变化而需要调整利润分自身经营状况发生较大变化而需要调整利

配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东会提润分配政策的，应以股东权益保护为出发

116

案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司点，由公司董事会进行研究论证并在股东会资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、关调整利润分配政策的议案需经公司董事会公司资金需求规划等因素详细论证和说明

审议、监事会审核后提交公司股东会批准，且原因，有关调整利润分配政策的议案需经公调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

64序号原条款修订后条款

和公司上市地证券交易所的有关规定。公司召司董事会审议后提交公司股东会批准，且调开股东会审议该等议案时，该等议案需经出席整后的利润分配政策不得违反中国证监会股东会的股东所持表决权的三分之二以上通和公司上市地证券交易所的有关规定。公司过。

召开股东会审议该等议案时，该等议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

117备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动追究等。

进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和审计

118人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除

负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十八条公司内部审计机构对公司

119新增条款业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

120新增条款理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十条公司内部控制评价的具体组

121新增条款

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

65序号原条款修订后条款

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

122新增条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十二条审计委员会参与对内部审

123新增条款

计负责人的考核。

第一百九十四条公司聘用、解聘会计师事

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

124

委任会计师事务所，本章程有规定的情况除决定前委任会计师事务所，本章程有规定的外。

情况除外。

第一百八十三条会计师事务所的报酬或者第一百九十六条会计师事务所的审计费用

125

确定报酬的方式由股东会决定。由股东会决定。

第二百〇二条公司通知以专人送出的，由

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达作日为送达日期；公司通知以传真方式送出

126日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机的，以传真机记录的传真时间为送达日期；

记录的传真时间为送达日期；公司通知以电子

邮件方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮公司通知以电子邮件方式送出的，以发出邮件发出时间为送达日期；公司通知以公告方式件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期；

送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

66序号原条款修订后条款

第二百〇三条因意外遗漏未向某有权得到

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收通知的人送出会议通知或者该等人没有收

127

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。

因此无效。

第二百〇七条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会

128新增条款决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇八条公司合并，应当由合并各方

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在指定媒体上

129通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公人自接到通知之日起30日内，未接到通知司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债第二百〇九条公司合并时，合并各方的债

130权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新司承继。设的公司承继。

第二百一十条公司分立，其财产作相应的

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

131公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

67序号原条款修订后条款

第二百一十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，起10日内通知债权人，并于30日内在指定必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

132日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有未接到通知书的自公告之日起45日内，有权权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十三条公司依照本章程第一百八

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

133新增条款程第二百一十二条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十四条违反《公司法》及其他相

134新增条款

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

68序号原条款修订后条款

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

135新增条款

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十七条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

第二百〇一条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(二)股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东会决议解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

(三)因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

136(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能不能解决的，持有公司10%以上表决权的解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有前条第(一)项和第(二)第二百一十八条公司有前条第(一)项和第

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，过修改本章程或者经股东会决议而存续。

137可以通过修改本章程或者经股东会决议而

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3存续。

以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出

69序号原条款修订后条款决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十九条公司因本章程第二百一十

第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条七条第(一)项、第(二)项、第(四)、第(五)项

第(一)项、第(二)项、第(四)、第(五)项规定而规定而解散的，应当清算。董事为公司清算解散的，应当在解散事由出现之日起15日内义务人，应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，开始清算，清算组由董事或者股

138内组成清算组进行清算。

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定媒

第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人应当自接到通知书之日起30日债权人应当自接到通知之日起30日内，未内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知的自公告之日起45日内，向清算向清算组申报其债权。

139组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清行登记。

偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制第二百二十二条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

140案，并报股东会或者人民法院确认。

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司财产在分别支付清算费用、职工的工

70序号原条款修订后条款

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠有的股份的种类和比例分配。

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关照股东持有的股份的种类和比例分配。

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿清算期间，公司存续，但不得开展与清算无前，将不会分配给股东。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当第二百二十四条公司清算结束后，清算组

制作清算报告，以及清算期内收支报表和财务应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

141账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或确认，并报送公司登记机关，申请注销公司者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第二百二十八条有下列情形之一的，公司

第二百一十二条有下列情形之一的，公司应

将修改章程：

当修改章程：

()(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改一《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

142

规定相抵触；法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事不一致；

项不一致的；

(三)股东会决定修改章程。

(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十六条释义

第二百三十二条释义

(一)控股股东，是指单独或者与他人一致行动

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有时，可以选出半数以上的董事的股东；其单限公司股本总额超过百分之五十的股东；或

独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的30%以上的股份的股东；其单独或者与他者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，

143

人一致行动时，可以行使公司30%以上的表但其持有的股份所享有的表决权已足以对决权或者可以控制公司的30%以上表决权的股东会的决议产生重大影响的股东。

行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议以其他方式在事实上控制公司的股东。

()或者其他安排，能够实际支配公司行为的自二实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

71序号原条款修订后条款

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际然人、法人或者其他组织。

支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企司利益转移的其他关系。但是，国家控股的业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关企业之间不仅因为同受国家控股而具有关系。

联关系。

第二百三十三条董事会可依照章程的规

第二百一十七条董事会可依照章程的规定，定，制定章程细则。章程细则不得与本章程

144制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相的规定相抵触。

抵触。

第二百一十九条本章程所称"以上"、"以内"、第二百三十五条本章程所称"以上"、"以内

145"以下"都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、""都含本数；“过”、"以外"、"低于"、"多

多于"不含本数。于"不含本数。

第二百二十一条本章程附件包括股东会议第二百三十七条本章程附件包括股东会议

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事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

杭州泰格医药科技股份有限公司

二〇二五年九月二十九日

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