深圳市长亮科技股份有限公司

股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为加强对深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）、董事（含独立董事，下同）和高级管理人员及本制度第十二条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在

其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司大股东、董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司大股东、董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

本公司大股东、董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章股份变动管理

第一节一般原则和规定

第五条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

(一)本公司股票上市交易之日起一年内；

(二)本人离职后半年内；

(三)上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

(八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

前款规定的董事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

第六条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。第七条公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条前款转让比例的限制。

第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入

当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(三)自有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

(四)中国证监会和深交所规定的其他期间。

第十条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

(一)公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十三条公司大股东、董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十四条公司大股东、董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

公司股东持有的股份在法律法规、证券交易所其他业务规则规定的限制转让

期限内或存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。

第二节增持股份行为规范

第十五条本节规定适用于下列增持股份情形：

(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过本公司已发行股份的

百分之三十但未达到百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行百分之二的股份；

(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过本公司已发行股份的

百分之五十的，继续增加其在本公司用友的权益不影响本公司的上市地位；

(三)公司大股东、董事、高级管理人员披露股份增持计划。

第十六条公司大股东、董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第十七条公司大股东、董事和高级管理人员按照本制度第十六条的规定披

露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

(一)相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完

成的情况（如有）；

(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

(四)拟增持股份的目的；

(五)拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

(六)拟增持股份的价格前提（如有）；

(七)增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

(八)拟增持股份的方式；

(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

(十)增持股份是否存在锁定安排；

(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

(十二)相关增持主体限定最低增持价格或股份数量的，应明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

(十三)深交所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第十八条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

(一)概述增持计划的基本情况；

(二)已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

(三)增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

(四)增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；

(五)深交所要求的其他内容。

第十九条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第三节减持股份行为规范第二十一条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股

东减持股份的规定。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

第二十二条公司股东、董事和高级管理人员减持股份，应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

公司股东、董事和高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价

格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。

第二十三条存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或被司法机关立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴

纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）法律法规、中国证监会规定的其他情形。

第二十四条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持

本公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关

立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（四）法律法规、中国证监会规定的其他情形。

第二十五条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过

证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十九条规定披露减持计划，或中国证监会另有规定的除外：（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

第二十六条最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）

低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价或大宗交易方式减持股份，但是已经按照本制度第二十九条规定披露减持计划，或中国证监会另有规定的除外。

前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前款规定。

第二十七条公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股

份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十八条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或申购 ETF 等导致公司

股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。

第三章信息申报与信息披露

第二十九条公司大股东、董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中

竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括以下内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和减持原因。减持时间区间应当符合

证券交易所的规定；（三）不存在本制度第五条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。减持计划实施完毕后，大股东、董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事和高级管理人员应

当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第三十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

(一)本次变动前持股数量；

(二)本次股份变动的日期、数量、价格；

(三)本次变动后的持股数量；

(四)证券交易所要求披露的其他事项。

第三十一条公司及其大股东、董事和高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三十二条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深

交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

(一)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

(三)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

(四)现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

(五)新公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

(六)证券交易所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第三十三条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”），并对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

公司上市已满一年的，公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。

公司上市未满一年的，公司的董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按百分之一百自动锁定。

第三十四条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级

管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第三十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。

第三十六条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第三十七条《公司章程》可以对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比《持股变动规则》更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附

加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第三十八条公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事和高级管理

人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转

让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。

第三十九条公司应按照本制度及其他有关规定，加强对董事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。

公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持有公司股

份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查以上人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第四十条公司大股东、董事和高级管理人员转让本公司股份违反本制度规定的，中国证监会依照《减持管理办法》采取责令回购违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第四章附则

第四十一条本制度所称一致行动人，按照《收购管理办法》第八十三条执行。

第四十二条本制度所称“以上”、“以内”、“届满”包含本数，“超过”不包含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释与后续修订。

第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。深圳市长亮科技股份有限公司

2025年11月