深圳市长亮科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和

《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”（以下简称“担保”），是指公司为他

人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称“控股子公司”，是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供对外担保的，应视同公司提供对外担保，公司应按照本制度规定执行。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司及控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第四条公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定提交董事会或股东会审议。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第二章对外担保及管理

第一节担保对象

第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

(三)公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。

第八条虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会依《公司章程》规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。

第二节对外担保的审查与审批

第九条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司的财务管理部门，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务管理部门审核并经分管领导审定后提交董事会。

审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：

(一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份

证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

(二)担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；

(三)最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

(四)与借款有关的主合同的复印件；

(五)申请担保人提供反担保的条件及相关资料；(六)在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的

重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(八)公司认为需要的其他重要资料。

第十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

保荐机构或独立顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表

独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并披露。

应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。

第十一条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列

情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

(五)上年度亏损或预计本年度亏损的；

(六)未能落实用于反担保的有效资产的；

(七)不符合本制度规定的；

(八)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝提供担保。

第十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和

当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第三节担保的审批权限第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十五条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

(一)公司的对外担保必须先经董事会审议；

(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

金额超过5000万元；

5.公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8.深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。

判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十六条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议本制度第十五条第（二）款第6项的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十七条公司出现因交易或关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或股东会未审议通过本制度第十五条关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十八条公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十五条第（二）

款第1项至第4项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。

第四节担保合同的订立

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或授权代表与被担保人签订。

第二十条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十一条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。

第二十二条担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。

第二十三条订立担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审

查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十四条担保合同中应当至少明确下列条款：

(一)被担保的债权种类、金额；

(二)债务人履行债务的期限；

(三)担保方式；

(四)担保范围；

(五)担保期限；

(六)各方的权利、义务和违约责任；

(七)各方认为需要约定的其他事项。第二十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部

门会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章担保风险管理

第一节日常管理

第二十六条公司财务管理部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担

保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务管理部门应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

第二十七条经办责任人应及时关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况，并定期向被担保人收集财务资料，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务管理部门。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务管理部门和公司领导报告。

第二十八条财务管理部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出

现的风险提出相应处理办法，报分管领导审定后提交董事会。

第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。

第二节风险管理

第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十一条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有

关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章对外担保信息披露

第三十五条公司应当按照《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保

总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十七条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及

时披露：

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

(二)被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。

第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五章责任追究

第三十九条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给

予有过错的责任人相应的处分。第四十条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。

第四十一条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造

成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他

责任人未经公司同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第四十四条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章附则

第四十五条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家法律法规和《公司章程》的规定执行。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释与后续修订。

第四十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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2025年11月