北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项的

法律意见书

二〇二六年四月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

致：深圳市长亮科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技

股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及现行有效的《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）、调整限制性股票回购价格（以下简称“本次价格调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，

2法律意见书

且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适

用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；

3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

3法律意见书

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次回购注销及本次价格调整有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

4法律意见书

一、本次激励计划已履行的程序

（一）本次激励计划的批准与授权1.2024年9月19日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2.2024年9月19日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3. 公司于 2024 年 9 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2024年9月19日至2024年9月29日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年9月30日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2024年10月9日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）本次回购注销与本次价格调整

5法律意见书

根据《激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，2026年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格、注销部分股票期权的议案》。本次回购注销及本次价格调整等相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次价格调整相关事项，取得现阶段必要的授权和批准，尚需履行信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票事项尚待公司股东会审议通过，本次价格调整中涉及因2025年度利润分配调整的部分，尚待《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》经公司股东会审议通过并实施完毕后实施。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因与数量

1.部分激励对象已离职

根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明、离职证明等文件，因本次激励计划19名股票期权激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未行权的

87800份股票期权不得行权、2名限制性股票离职激励对象所持有的已获授但尚

未解锁的9400股限制性股票，公司将依照相关规定进行注销/回购注销。

2.公司层面业绩考核要求未达成

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；所有激励对象

对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

6法律意见书

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权及限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权/解除限售期业绩考核目标

以2023年营业收入和净利润为基数，2024年营业收入或净利润

第一个行权/解除限售期

增长率不低于10%。

以2023年营业收入和净利润为基数，2025年营业收入或净利润

第二个行权/解除限售期

增长率不低于20%。

注：1、上述指标应均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润且剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利

润的影响不计入业绩考核指标的核算。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第

441A011078 号《审计报告》，2025 年经审计的营业收入为 195793.50 万元，相

比2023年增长2.09%，未达到2025年营业收入增长20%的业绩考核目标；同时，公司2023年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除当年度激励计划股份支付

费用影响后的数值为6057.42万元，2025年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除当年度激励计划股份支付费用影响后的数值为1201.76万元，未达到2025年净利润增长20%的业绩考核目标。

基于上述情况，公司本次激励计划第二个行权/解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，因此未能达到行权/解除限售条件。

鉴于公司层面业绩考核要求未达成的情况，公司拟对剩余572名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的5270700份股票期权将依照相关规定进行注销，对剩余28名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1598975股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。

综上所述，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的5358500份股票期权进行注销，拟对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1608375股进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源

7法律意见书

2026年4月14日，公司召开第六届董事会第四次会议暨2025年年度董事会，审议通过了《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》，公司2025年度利润分配预案为：以2026年4月14日的公司总股本813814830股为基数向全体

股东每10股派发现金股利0.07元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币

5696703.81元（含税），不使用资本公积金转增股本；不派发股票股利。

根据公司提供的书面说明，公司预计先实施2025年度利润分配方案后再进行本次回购注销。因此，公司董事会将根据2024年第一次临时股东大会的授权及2025年度利润分配预案的审议及实施情况对本次回购注销价格进行相应调整。

若2025年度利润分配预案经公司2025年度股东会审议通过并实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的回购价格调整为3.746元/股，回购总金额为6024972.75元，拟用于本次回购部分限制性股票的资金为自有资金。

（三）本次回购注销对公司业绩的影响

根据公司出具的书面说明，本次回购注销不会影响公司持续经营的能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次价格调整的具体内容

（一）本次价格调整的原因

2026年4月14日，公司召开第六届董事会第四次会议暨2025年年度董事会，审议通过了《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》，公司2025年度利润分配预案为：以2026年4月14日的公司总股本813814830股为基数向全体

股东每10股派发现金股利0.07元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币

5696703.81元（含税），不使用资本公积金转增股本；不派发股票股利。

8法律意见书

上述2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。根据公司《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定及公司2024

年第一次临时股东大会的授权，在2025年度利润分配预案经公司2025年年度股

东会审议通过并实施完毕后，公司董事会应当对相关限制性股票回购价格进行相应的调整。

（二）本次价格调整的方法

根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等

影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，派息的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

根据《激励计划（草案）》规定的回购价格的调整方法，待2025年度利润分配预案经2025年年度股东会审议通过并实施完毕后，本次激励计划中限制性股票的回购价格由3.753元/股调整至3.746元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1.公司已就本次回购注销及本次价格调整相关事项，取得现阶段必要的授

权和批准，尚需履行信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票事项尚待公司股东会审议通过，本次价格调整中涉及因2025年度利润分配调整的部分，尚待

9法律意见书

《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》经公司股东会审议通过并实施完毕后实施。

2.公司本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3.公司本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

10法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人：经办律师：

赖继红游晓

经办律师：

王红娟年月日