深圳市长亮科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和

《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规

定的可以用作出资的资产，对外进行各种形式投资的活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行理财等；长期投资主要指投资期

限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

(二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

(三)参股其他境内（外）独立法人实体；

(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）。子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

第六条公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷

款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二章对外投资的组织管理机构

第七条公司股东会、董事会、经营管理执行委员会及董事长为公司对外

投资的各级决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条公司董事会指定的相关部门负责根据公司发展战略，对拟投资项

目进行信息收集、整理和初步评估；对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，并负责相关资料的归档管理；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。

第九条公司董事会办公室、财务管理部门等相关部门为对外投资的日常

管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。

第十条董事会秘书应严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章对外投资的审批权限及决策管理

第十一条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。对确认可以投资的，按照本制度的有关规定，按权限逐级进行审批。公司经营管理执行委员会与董事长的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。

公司委托理财等事项应当遵循中国证监会及深交所等关于各级各类事务审批的相关标准与要求。

第十二条公司对外投资的决策权限划分为：

(一)达到下列标准之一的对外投资事项，经公司董事会审议通过之后提

交股东会审批：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元人民币。

公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。

(二)达到下列标准之一的对外投资事项，由公司董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元人民币。

(三)未达到本条第（一）、（二）项所述标准的对外投资事项，由董事长审批，董事长认为有必要的，需要提交公司经营管理执行委员会审批。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(四)公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司委托理财的决策权限划分为：

（一）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过

5000万元人民币的，还应当提交股东会审议；

（三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准的委托理财事项，由董事长审批，董事长认为有必要的，需要提交公司经营管理执行委员会审批。上述指标计算汇总涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

委托理财相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规定。

第十四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的有关规章制度、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规则以及公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十五条对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第四章对外投资的处置

第十六条发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照被投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十七条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)公司认为有必要的其他情形。

第十八条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。

第十九条公司批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十条财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。

第五章对外投资的日常管理

第二十一条公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整

的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十二条对于对外投资形成的参股子公司，公司应按照投资协议派出

或推荐经法定程序选举产生的董事（监事）或者管理人员，参与和监督影响该参股子公司的运营决策。第二十三条对于对外投资形成的子公司，公司应派出或推荐经法定程序选举产生的执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。

第二十四条公司派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的

规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第二十五条公司对外投资形成的子公司的会计核算方法和财务管理中

所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十六条公司对外投资形成的子公司应每月向公司财务管理部门报

送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十七条公司在每年度末对对外投资项目进行全面检查。

第二十八条公司内部审计部门有权对公司的所有投资涉及的资产进行

定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章对外投资的信息披露

第二十九条公司的对外投资应严格按照《公司法》《创业板上市规则》

《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》

等有关规定，履行信息披露义务。

公司未披露对外投资事项前，知情人员负有保密义务。

第三十条公司的短期投资属于可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投

资决策产生较大影响的事项，公司应当向证券监督管理部门和证券交易所报送临时报告，并予公告。

第三十一条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用《创业板上市规则》第7.1.2条的规定。

第三十二条子公司生产经营中发生的、可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义务。子公司应在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十三条公司与其合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间

发生的交易，除中国证监会或《创业板上市规则》第七章另有规定外，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第七章附则

第三十四条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释与后续修订。

第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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