长亮科技:《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

深圳市长亮科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年11月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作机构。主要工作是拟

定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及

高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬

与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体

董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第四条规定补足委员人数。

第六条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第七条薪酬与考核委员会下设薪酬工作组，负责提供公司有关经营方面

的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行筹备薪酬与考核委员会的有关决议。

第八条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，董事会办公

室承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司各部门予以配合。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的职责权限：

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

(三)就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

(四)在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1、制定股权激励计划；

2、对公司股权激励计划的实施进行监督；

3、对股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害

公司及全体股东利益的情形发表意见；4、在召开股东会前，对在公司内部公示的股权激励名单进行审核。公司应在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

5、对限制性股票授予日、期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

6、在向激励对象授出权益前，就股权激励计划设定的激励对象获授权益

的条件是否成就发表明确意见；

7、若公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异，薪酬与

考核委员会应当发表明确意见；

8、在激励对象行使权益前，应当就股权激励计划设定的激励对象行使权

益的条件是否成就发表明确意见；

9、若公司对股权激励方案进行变更，薪酬与考核委员会应当就变更后的

方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

10、薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，

对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以

及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

(五)董事会授权委托的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章决策程序

第十一条公司薪酬工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务能力情况；(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

(六)与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

(七)根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十二条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

(二)委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第五章议事规则

第十三条公司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。主任委员应当自接到提议后5日内召集和主持临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。会议召开前3日发出会议通知。特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可豁免通知时限要求。

薪酬与考核委员会会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式通知全体委员。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名

委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条董事会秘书应列席薪酬与考核委员会会议。必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。