金卡智能:关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：300349证券简称：金卡智能公告编号：

金卡智能集团股份有限公司

关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于变更回购股份用途并注销的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、减少注册资本情况

公司于2025年9月11日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事

会第四次会议，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，拟对回购专用证券账户预计的剩余112.39万股股份用途进行变更，由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更及注销完成后，公司总股本将由418337213股变更为417213313股，公司注册资本也相应由人民币418337213元变更为417213313元。本次注销事项尚需提交公司股东大会审议并履行相关债权人通知程序。本次注销尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续。

二、修订《公司章程》情况

为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订。其中，修订后公司将不再设置监事会，监事会的

1职权由董事会审计委员会行使。

本次章程修订的具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

益......权益......

第六条公司注册资本为人民币418337213元。第六条公司注册资本为人民币417213313元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，......第十条......

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理级管理人员、董事会秘书、财务负责总经理（亦称总裁）、副总经理（亦称副总裁）、人。董事会秘书、财务负责人或财务总监。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司从事经营活动，必须遵守法律、行（删除）政法规，尊重商业规则，承担社会责任。

第二十条公司股份总数为418337213股，全部第二十一条公司已发行的股份数为417213313股，为普通股。公司的股本结构为：普通股417213313股。

第二十一条公司及其下属子公司不以赠与、垫第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

2修订前修订后

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款应当经股东会决议；因本章程第二十五条第一款第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出、或有股权性质的证券在买入后6个月内卖出、或者在

者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，有，公司董事会应当收回所得收益。本公司董事会应当收回所得收益。

............

3修订前修订后

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册......凭证建立股东名册......

第三十三条第三十四条公司股东享有下列权利：

......（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、......（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告......定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证......

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的......的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的......

第三十五条第三十六条............但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定.，给公司造成损失的，连续180日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内......未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

4修订前修订后

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法院提起诉讼。权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的。应当依法承担赔偿责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其司债务承担连带责任。他股东造成损失的。应当依法承担赔偿责任。公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避他义务。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权的股东、将（删除）

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用（删除）

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

/（新增）第二节控股股东和实际控制人

/第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

/第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

5修订前修订后

关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

6修订前修订后

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议公司发生的达到下列标准之一的交易过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（提供担保、提供财务资助除外）：

（十四）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：产的50%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

总资产的50%以上。该交易涉及的资产总额同时存2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营50%以上，且绝对金额超过5000万元；

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净以上，且绝对金额超过500万元；

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

50%以上，且绝对金额超过500万元；一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近5000万元；

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

5000万元；净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、计算。获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。

（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

联交易；公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程的，除应当披露并进行审计或者评估外，应当提交

规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十四）审议以下关联交易事项：公司与关联人发

生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；并依据本章程规定披露审计或者评估报告。

7修订前修订后

（十五）审议以下财务资助事项：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务

资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用上述规定。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司发生下列对外担保行为时，须经

会审议通过：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

的担保；10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何的任何担保；担保；

（三）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期保；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期保；

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；经审计总资产的30%；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

要股东大会审议批准的担保事项。（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，必须要股东会审议批准的担保事项。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的过。三分之二以上董事审议同意。股东会在审议前款第股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配表决权的三分之二以上通过。

的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

8修订前修订后

同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另有规定的除外。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。地或股东会会议通知中指明的其他地方。股东会将股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便络投票方式为股东提供便利。股东会除设置会场以利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

时股东大会......集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会......

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会......（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求召开临时股东会......后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的式向审计委员会提出请求。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独更，应当征得相关股东的同意。

或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视集和主持。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东于10%。会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢和证券交易所提交有关证明材料。复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权向公司提出提案。权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复

9修订前修订后股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提人、召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到

补充通知，公告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明的或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

......（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含......（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时有提案的全部具体内容。

将同时披露独立董事的意见及理由。............

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表法规及本章程的规定行使表决权。决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条......委托代理人出席会议的，代理人第六十六条......代理人出席会议的，代理人应出

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

10修订前修订后

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体（删除）指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条............委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其（删除）他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的级管理人员应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推董事共同推举的一名董事主持。举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数主持。

以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行......职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

......

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序......股东会的召集、召开和表决程序......

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

............

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

............

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事......准确和完整。出席或者列席会议的董事......

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

11修订前修订后

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特方法；别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保金额（按交易事项的类型在连续十二个金额（按交易事项的类型在连续十二个月内累计计月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%

算）超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别一票表决权。股股东除外。

.............

第八十条公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。利。

......第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

......

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的（删除）

12修订前修订后前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条第九十二条......主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负......股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保有保密义务。密义务。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限公司董事的其他情形。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设职工董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规、部门第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、部

13修订前修订后

规章和本章程，对公司负有下列忠实义务：门规章和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；

其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规、部门规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、部

章和本章程，对公司负有下列勤勉义务：门规章和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，超过营业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

14修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，......第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，......

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

/第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组

第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立成，其中独立董事3名，设董事长1人。董事会根

董事3名，设董事长1人。董事会根据需要，可设据需要，可设副董事长1人。董事长和副董事长由副董事长1人。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；............

第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。董事会就相关事项

15修订前修订后

对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制的权限如下：

对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外（一）发生交易的决策权限：以下交易事项（提供担保产生的损失依法承担连带责任。除本章程第四担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准：

十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

之外的其他对外担保事项均由董事会审批，董事会产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账审批时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

同意。2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营关联交易：与关联自然人发生的金额在30万元以上业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的不满3000万元的关联交易（公司获赠现金资产和为10%以上，且绝对金额超过1000万元；关联人提供担保除外）；与关联法人发生的交易金3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

额在300万元以上不满3000万元，并且占公司最近利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不满5%之间以上，且绝对金额超过100万元；

的关联交易（公司获赠现金资产和为关联人提供担4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近保除外）；一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，应当1000万元；

按照累计计算的原则适用上述规定，已按照本章程5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计规定履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前计算。

述事项审批权限另有特别规定，按照中国证监会和（二）对外担保的决策权限：股东会对外担保事项公司股票上市的证券交易所的规定执行。的决策权限按照本章程第四十七条执行，其余担保事项应经董事会审议通过后方可实施。董事会审批时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

（三）关联交易的决策权限：以下关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准：

1.公司与关联自然人发生的金额超过30万元的关联交易；

2.公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3.法律、行政法规、规范性文件以及本章程规定应由

董事会审议的其他关联交易事项。

（四）对外捐赠的决策权限：

1.单笔捐赠金额且连续12个月内累计捐赠总额均未

超过500万元，由公司董事长批准后实施。

2.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过

500万元，由公司董事会批准后实施。

3.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上

且超过1000万元，或达到其他法律法规要求股东会审议的标准，由公司股东会批准后实施。

4.在履行上述1、2、3项所规定程序时，如连续12

16修订前修订后

个月内的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的不再纳入相关的累计计算范围。

（五）财务资助的决策权限：股东会财务资助事项

的决策权限按照本章程第四十六条执行，其余财务资助事项应经董事会审议通过后方可实施。董事会审批时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前

述事项审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

有价证券；下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

表人签署的其他文（四）董事会授予的其他职权。

件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应当自第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议

（一）代表1/10以上表决权的公司股东提议时；召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十

（二）董事长认为必要时；日内，召集和主持董事会会议。

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百〇七条公司董事会成员应当有三分之一（删除）

以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百〇八条独立董事应当独立履行职责，不受（删除）

公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

17修订前修订后

不得在本公司担任董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

第一百〇九条公司董事会、监事会、单独或合并（删除）

持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可

向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、

未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露，公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项

会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十条公司重大关联交易、聘用或解聘会（删除）

计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会

召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十一条独立董事应当按时出席董事会（删除）会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制（删除）度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十三条独立董事每届任期与公司其他（删除）

董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提（删除）出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内

18修订前修订后

召开股东大会改选独立董事。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权......向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权......

第一百二十六条第一百二十二条

董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议视频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议

提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议，但在会议现场出席的董事需超视为出席现场会议，但在会议现场出席的董事需超过与会董事的半数。过与会董事的半数。

第一百三十条董事应对提交表决的董事会决议发董事会决议表决方式为记名方式投票表决。董事应

表以下意见之一：同意、反对或弃权。对提交表决的董事会决议发表以下意见之一：同意、

第一百三十二条董事会决议表决方式为记名方式反对或弃权。

投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议，下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

并由参会董事签字。

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事（代理董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出人）代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年发言做出说明性记载。以上。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年以上。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、门规章的有关规定执行。中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

/第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

19修订前修订后

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

/第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

/第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

20修订前修订后

下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

/第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

/第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职

21修订前修订后时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条董事会设立审计委员会，并可根据第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

需要设立提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员《公司法》规定的监事会的职权。

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，门委员会的运作。由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会的主要职责是：第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

（一）提议聘请或更换外部审计机构；息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；意后，提交董事会审议：

（四）审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进内部控制评价报告；

行审计；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

（六）董事会授权的其他事宜。师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会的主要职责是：第一百三十八条提名委员会成员为3名，其中独立

（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负

构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对提出建议；董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，审核，并就下列事项向董事会提出建议：

22修订前修订后

并向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程出建议；规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百三十九条薪酬与考核委员会成员为3名，

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

酬水平制定薪酬计划或方案；标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建案和制度等；议：

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人（一）董事、高级管理人员的薪酬；

员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事会授权的其他事宜。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条战略委员会的主要职责是：第一百四十条战略委员会成员为3名，其中独立董......事1名。战略委员会的主要职责是：

......

第五章第五节董事会秘书（删除）

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会

为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条董事会秘书应具备履行职责所必（删除）

须具备的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

23修订前修订后

（三）最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十四条董事会秘书由董事长提名，公司（删除）

董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考试后，由董事会聘任或解聘，报证券交易所备案并公告。

第一百四十五条董事会秘书的主要职责包括：（删除）

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督机构，股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东

大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重

大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法

律法规、本规则及证

券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法

律法规、证券交易所其他相关规定及法律法规，切实履行其所作出的承诺，在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十六条董事会秘书为履行职责，有权了（删除）

解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十七条公司董事（独立董事除外）或者（删除）其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任

24修订前修订后

监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘

书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百四十八条公司解聘董事会秘书应当有充分（删除）的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，并说明理由并公告。

第一百四十九条董事会秘书具有下列情形之一（删除）的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第一百四十三条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、证券交易所相关规定和章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第一百五十条董事会秘书空缺期间，董事会应当（删除）及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘

书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百五十一条公司设总经理（在公司亦称总裁）第一百四十一条公司设总经理（亦称总裁）1名，

1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由公司设副总经理（亦称副总裁）2至5名，由董事会董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务聘任或解聘。

总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十二条本章程第九十七条关于不得担任第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高时适用于高级管理人员。

级管理人员。第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和职务，维护公司和全体股东的最大利益。

全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代实控人单位代发薪水。发薪水。

25修订前修订后

第一百六十条高级管理人员应遵守法律、行政法/

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一百六十二条本章程第九十七条关于不得担任（删除）

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和本（删除）章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十四条监事的任期每届为3年。监事任期（删除）届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十五条监事应当保证公司披露的信息真（删除）

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十六条监事可以列席董事会会议，并对董（删除）事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公（删除）司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行（删除）

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司设监事会。监事会由3名监事（删除）组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十条监事会行使下列职权：（删除）

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提

26修订前修订后

出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十一条监事会每6个月至少召开一次会议。（删除）监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十二条监事会制定监事会议事规则，明确（删除）

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十三条监事会应当将所议事项的决定做成（删除）

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百七十四条监事会定期会议和临时会议通知（删除）应当分别在会议召开10日和5日以前书面送达全体监事。如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受提前5日的限制，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4

个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告，披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

27修订前修订后

个月内编制季度财务会计报告。披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、规章的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百七十八条第一百五十六条............公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法比例分配的除外。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应规定分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的本公司股份不参与分配利润。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董露。

事会负责并报告工作。

/第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

/第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实

28修订前修订后

施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计计师事务所。师事务所。

第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式送出；（五）以公告方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

/第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会于30日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公告。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

面协议另有约定的除外。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资产

29修订前修订后

资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10

知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网站和符日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接站和符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第一百八十四条公司依照本章程第一百五十七条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

/第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

............公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第（一）第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第（一）第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

30修订前修订后

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内

知债权人，并于60日内在深圳证券交易所网站和符通知债权人，并于60日内在深圳证券交易所网站和合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依法履第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

额50%以上的股东；司股本超过总额50%的股东；持有股份的比例虽然