证券代码：300350证券简称：华鹏飞公告编码：（2025）060号

华鹏飞股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开的第五

届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

1以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值，每股面值为人民币1元。

第二十条公司股份总数为56201.2279万第二十一条公司已发行的股数为股，均为普通股。56201.2279万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

2第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通

第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股款第（一）项、第（二）项的规定收购本公份的，应当经股东大会决议；因本章程第二司股份的，应当经股东会决议；因本章程第十四条第（三）项、第（五）项、第（六）二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

项的原因收购本公司股份的，应当经三分之第（六）项的规定收购本公司股份的，可以二以上董事出席的董事会会议决议。依照本章程的规定或者股东会的授权，经三公司依照本章程第二十四条规定收购本公分之二以上董事出席的董事会会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十五条第一款规定收收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

3第（四）项情形的，应当在6个月内转让或应当自收购之日起10日内注销；属于第

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

份数不得超过本公司已发行股份总额的项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

10%，并应当在3年内转让或者注销。公司公司股份数不得超过本公司已发行股份总

收购本公司股份的，应当依照《证券法》及数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分份自公司股票上市交易之日起1年内不得割财产等导致股份变动的除外；所持本公司转让。上述人员离职后半年内不得转让其所股份自公司股票上市交易之日起1年内不持有的本公司股份。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让因公司进行权益分派等导致董事、监事和高其所持有的本公司股份。

级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

4利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分依据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

5（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

6所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合计持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（或审计委员会成员）、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

7（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

8益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

9（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项、第四十八条规定的交易事项和第四出决议；十九条规定的财务资助事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十）审议公司在一年内购买、出售重大资项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十一）审议公司与关联人发生的（提供担事项；保除外）金额超过3000万元，且占公司最

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；近一期经审计净资产值的5%以上的关联交

（十五）审议股权激励计划和员工持股计易。

划；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十三）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东大会决定的其他事划；

项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或上述股东大会的职权不得通过授权的形式者本章程规定应当由股东会决定的其他事由董事会或其他机构和个人代为行使。项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总

10额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总

近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供后提供的任何担保；

的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

（七）法律、法规和本章程规定应当由股东近一期经审计总资产的30%；

大会审议通过的其他担保。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供股东大会在审议为股东、实际控制人及其关的担保；

联人提供的担保议案时，该股东（八）法律、法规和本章程规定应当由股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与会审议通过的其他担保。

该项表决。股东大会审议第五项担保事项股东会在审议为股东、实际控制人及其关联时，必须经出席会议的有表决权股东所持表人提供的担保议案时，该股东或者受该实际决权的三分之二以上通过，其他对外担保事控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项由出席会议的有表决权股东所持表决权项表决由出席股东会的其他股东所持表决的半数以上通过。权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子董事会审议担保事项时，必须经出席董事会公司提供担保且控股子公司其他股东按所会议的三分之二以上董事审议同意。股东会享有的权益提供同等比例担保，属于本条第审议第五项担保事项时，必须经出席会议的一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大有表决权股东所持表决权的三分之二以上会审议。通过，其他对外担保事项由出席会议的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第

一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十三条公司发生达到下列标准之一的第四十八条公司发生的以下交易（提供担交易事项（提供担保、设立或增资全资子公保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

司、上市公司受赠现金资产、获得债务减免的，须经股东会审议通过：

等公司当方面获得利益的交易除外），应当（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期在董事会审议通过后，提交股东大会审议：经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

11（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资者作为计算数据；

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高（二）交易标的（如股权）在最近一个会计者作为计算数据；年度相关的营业收入占公司最近一个会计

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金度相关的营业收入占公司最近一个会计年额超过5000万元；

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额（三）交易标的（如股权）在最近一个会计超过5000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度相关的净利润占公司最近一个会计年度过500万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）500万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）且绝对金额超过5000万元；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（五）交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计超过500万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其超过500万元；绝对值计算。

（六）公司提供财务资助的被资助对象最近除证券监管规则另有规定外，公司发生的交

一期经审计的资产负债率超过70%；易属于下列情形之一的，可以免于按照本条

（七）公司单次提供财务资助的金额或者连规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规

续十二个月内提供财务资助累计发生金额定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠

超过公司最近一期经审计净资产的10%。现金资产、获得债务减免等不涉及对价支上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其付、不附有任何义务的交易；（二）公司发绝对值计算。公司为合并报表范围内且持股生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者比例超过50%的控股子公司提供财务资助，第（五）项标准，且公司最近一个会计年度不适用本条规定。每股收益的绝对值低于0.05元。

本条所称“交易”指下列事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的

12担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）其他法律法规规范性文件规定、本章程或公司股东会认定的其他交易。

公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

新增第四十九条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。

公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，不适用本条规定。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开1次，应当于上次，应当于上一会计年度结束后的6个月内一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

13第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为第五十二条本公司召开股东会的地点为公公司住所或股东大会通知载明的地点。司住所或股东会通知载明的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络股东会应当设置会场，以现场会议形式召投票相结合的方式召开。公司采用安全、经开。股东会除设置会场以现场形式召开外，济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东还可以同时采用电子通信方式召开。公司还大会提供便利，在会议通知中载明网络投票将提供网络投票的方式为股东提供便利。

的表决时间及表决程序，并根据有关法律法发出股东会通知后，无正当理由，股东会现规确定股东身份。股东通过上述方式参加股场会议召开地点不得变更。确需变更的，召东大会的，视为出席。集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十三条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

14日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后10日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东向审计委员

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，应当以书面形式向形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

15监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东会决议公告时，向证券交易所提有关证明材料。交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并范围，有明确议题和具体决议事项，并且符且符合法律、行政法规和本章程的有关规合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知公告后，不得修改股东大会通知中已程的规定，或者不属于股东会职权范围的除列明的提案或增加新的提案。外。

16股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

五十四条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会采用网络或者其他方式投票的开始

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股时间，不得早于现场股东会召开前一日下午东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束发表意见的发布股东大会通知或补充通知当日下午3:00。

时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东大会采用网络或其他方式的，应当在股多于7个工作日。股权登记日一旦确认不东大会通知中明确载明网络或其他方式的得变更。

表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都

17应当为交易日。股权登记日与会议召开日之

间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十五条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不得延期或取消，股东大会由，股东会不得延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十六条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或者其代人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不法规及本章程行使表决权。

得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，可以委托代理人代为出席和表决。

也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

18股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证件、法人的，代理人应出示本人身份证件、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面授权委权委托书。托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的委托书或者其权他人签署的，授权签署的委托书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指置于公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当列他高级管理人员应当列席会议。席会议并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长

19长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数

上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或者不履行职务时，由过半数的审计委不能履行职务或者不履行职务时，由半数以员会成员共同推举的一名审计委员会成员上监事共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十五条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。

东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批股东会议事规则应列入公司章程或者作为准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

20（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者或直接终止本次股东大会，并及时公告。同直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

21（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审者向他人提供担保的金额超过公司最近一

计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事

事项（指应当由独立董事发表独立意见的事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项）时，应当对除公司董事、监事、高级管独计票结果应当及时公开披露。

理人员以及单独或者合计持有公司5%以上公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份的股东以外的其他股东的表决单独计分股份不计入出席股东会有表决权的股份票并披露。总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券分股份不计入出席股东大会有表决权的股法》第六十三条第一款、第二款规定的，该份总数。超过规定比例部分的股份在买入后的三十股东买入公司有表决权的股份违反《证券六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该东会有表决权的股份总数。

超过规定比例部分的股份在买入后的三十公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股权股份的股东或者依照法律、行政法规或者东大会有表决权的股份总数。中国证监会的规定设立的投资者保护机构公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决可以公开征集股东投票权。征集股东投票权权股份的股东或者依照法律、行政法规或者应当向被征集人充分披露具体投票意向等

中国证监会的规定设立的投资者保护机构，信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

22可以公开征集股东投票权。征集股东投票权股东投票权。除法定条件外，公司不得对征

应当向被征集人充分披露具体投票意向等集投票权提出最低持股比例限制。

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证

券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不时，关联股东不应当参与投票表决，其所代得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决权的股份数不计入有效表决总数；股东数；股东会决议的公告应当充分披露非关联大会决议的公告应当充分披露非关联股东股东的表决情况。

的表决情况。关联股东在股东会审议关联交易事项时，应关联股东在股东大会审议关联交易事项时，当主动向股东会说明情况，并明确表示不参应当主动向股东大会说明情况，并明确表示与投票表决。关联股东没有主动说明关联关不参与投票表决。关联股东没有主动说明关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避联关系的，其他股东可以要求其说明情况并表决。关联股东没有说明情况或回避表决回避表决。关联股东没有说明情况或回避表的，其所代表的股份数不计入关联交易事项决的，其所代表的股份数不计入关联交易事有效表决权股份总数。

项有效表决权股份总数。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决。董事、监事的提提请股东会表决。董事的提名方式和程序名程序为：为：

（一）单独或合并持股3％以上的股东、董（一）董事会提名董事候选人；

事会可以向股东大会提出董事候选人的提（二）单独或者合计持有公司有表决权股份名议案。单独或合并持股3％以上的股东、1%以上的股东有权提名董事候选人；

监事会可以向股东大会提出监事候选人的（三）董事会、单独或者合计持有本公司已

提名议案；发行股份1%以上的股东可以提出独立董事

（二）监事会中的职工代表监事通过公司职候选人。

工大会、职工代表大会或其他民主形式选举股东会就选举董事进行表决时，根据本章程产生；的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

23（三）独立董事的提名方式和程序应该按照票制。

法律、法规及其他规范性文件的规定执行。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行股东大会选举两名及以上董事或监事时实累积投票制度。

行累积投票制度。公司另行制定累积投票实前款所称累积投票制是指股东会选举董事施细则，由股东大会审议通过后实施。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东大会选举董决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事会应当向股东公告候选董事的简历和基者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决本情况。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或者不能作出决议外，股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第九十条股东会审议提案时，不得对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。由于参会股东人人不得参加计票、监票。

数、回避等原因导致少于两名股东代表参加股东会对提案进行表决时，应当由律师、股计票和监票的，少于人数由公司监事填补。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，通过网络或者其他方式投票的公司股东或并当场公布表决结果，决议的表决结果载入者其代理人，有权通过相应的投票系统查验会议记录。自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当在会议网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

24现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投证券登记结算机构作为内地与香港股票市

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所场交易互联互通机制股票的名义持有人，按持股份数的表决结果应计为“弃权”。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十七条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事自股东大会决的，新任董事自该次股东会决议通过之日起议之日就任。就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或者

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

25（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举董事的，该选举无效。董上市公司董事、高级管理人员等，期限未满事在任职期间出现本条情形的，公司解除其的；

职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除事任期三年，任期届满可连选连任。

其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

26（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

27的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当依法对证券发行文件和定期报告围；

是否真实、准确、完整签署书面确认意见，（二）应公平对待所有股东；

不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝（三）及时了解公司业务经营管理状况；

签署。董事无法保证定期报告内容的真实（四）应当对公司定期报告签署书面确认意性、准确性、完整性或者对定期报告内容存见，保证公司所披露的信息真实、准确、完在异议的，应当在书面确认意见中发表意见整；

并说明具体原因；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇五条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予撤换。以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后1年内仍然有效。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

28方会合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

新增第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

新增第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百〇九条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

新增第一百一十条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

29在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。负责。董事会由7名董事组成，设董事长1董事会由7名董事组成，设董事长1人。人。董事长由董事会以全体董事的过半数选董事会行使下列职权：举产生。

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工董事会设职工代表董事1名。职工代表董事作；由公司职工通过职工代表大会或者其他形

（二）执行股东大会的决议；式民主选举产生，无需提交股东会审议。职

（三）决定公司的经营计划和投资方案；工代表董事可在任期届满前由职工代表大

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算会解除其职务。任期与本届董事会任期相方案；同，任期届满可连选连任。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

30（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

31（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

新增第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

新增第一百一十四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投

收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

32委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东大会批准。报股东会批准。

董事会对非关联交易事项（提供担保、提供财务资助、设立或者增资全资子公司除外）

达到下列标准的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。

对关联交易事项的决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的关联交易金

额低于人民币30万元的关联交易，公司与关联法人发生的关联交易金额低于人民币

300万元且低于公司最近一期经审计净资产

值的0.5%的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

33（二）公司与关联自然人发生的关联交易金

额在人民币30万元以上的关联交易协议，公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元至3000万元或占公司最近一

期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，经董事会审议批准后生效。

（三）公司与关联人发生的关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经

审计净资产值的5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。

（四）公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的

交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于股东大会审批权限的情形，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

除本章程第四十二条规定的须提交股东大

会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。公司对外提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

法律、法规、其他规范性文件或深圳证券交易所对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

新增第一百一十六条董事会有权批准如下交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

34较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（六）审议除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议的提供担保事项之外的其他提供担保事项；

（七）公司与关联自然人发生的关联交易金

额超过30万元的关联交易，公司与关联法人发生的关联交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上

的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

上述事项涉及金额超过规定额度或法律、行政法规有关文件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定经公司股东会批准。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权；

（三）董事会授予的其他职权；（四）本章程规定的其他职权。

（四）本章程规定的其他职权。

第一百一十三条公司董事长不能履行职务第一百一十八条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十九条董事会每年至少召开两次

35会议，由董事长召集，于会议召开10日前会议，由董事长召集，于会议召开10日以

以专人送出、邮件或传真等方式通知全体董前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百二十一条董事会召开临时董事会应议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方当在会议召开3日前专人送出、邮件（包括式；通知时限为：在会议召开3日前发出会电子邮件）或传真方式通知全体董事。

议通知。遇有紧急事由需要尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十四条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十五条董事会召开会议和表决方

名方式投票表决。式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

36其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

37（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

38案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

39的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置战略与可持

续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

40定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设经理1名，由董事第一百四十三条公司设总经理1名，由董会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十四条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百四十五条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的除董事、监事（或审计委员会委员）以外其人员，不得担任公司的高级管理人员。公司他行政职务的人员，不得担任公司的高级管高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东理人员。

代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条经理每届任期三年，经理第一百四十六条总经理每届任期三年，连连聘可以连任。聘可以连任。

第一百二十八条经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，行

41下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）审议以下交易事项（提供担保、提供经理列席董事会会议。财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额低于1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的比例低于

10%，或绝对金额低于1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的比例低于百分之十，或绝对金额低于100万元。

（九）审议批准公司与关联方发生的如下关

联交易（提供担保除外）：

1.公司与关联自然人发生的交易金额低于

30万元的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额低于300

42万元的关联交易，或占公司最近一期经审计

净资产的比例绝对值低于0.5%的关联交易。

上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条经理应制订经理工作细第一百四十八条总经理应制订总经理工作则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条经理工作细则包括下列内第一百四十九条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办由经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条副总经理由总经理提名、第一百五十一条副总经理、财务总监由总

董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工经理提名，董事会聘任或解聘；副总经理、作。财务负责人协助总经理工作，向总经理负责并报告工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百五十二条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十三条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

43第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结束

之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上证券交易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起2个月内向中国证监会派计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告报告按有关法律、中期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按有关法律、行政进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

44该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百六十条公司股东会对利润分配方案

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会作出决议后，公司董事会须在股东会召开后召开后2个月内完成股利（或股份）的派发2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

事项。

第一百五十六条公司利润分配政策：第一百六十一条公司利润分配政策：

（一）利润分配的原则：公司的利润分配注（一）利润分配的原则：

重对股东合理的投资回报，利润分配政策保公司的利润分配注重对股东合理的投资回持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同营情况及公司的远期战略发展目标，不得超时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期过累计可供分配利润的范围，不得损害公司战略发展目标，不得超过累计可供分配利润持续经营能力。的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚

（二）利润分配的方式：公司利润分配可以持按法定顺序分配的原则。

采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、（二）利润分配的方式：

法规允许的其他方式，公司优先采用现金分公司利润分配可以采取现金、股票、现金与红的方式。在具备现金分红的条件下，公司股票相结合或法律、法规允许的其他方式。

应当采用现金分红进行利润分配。用股票股在具备现金分红的条件下，公司将优先采用利进行利润分配应当具有公司成长性、每股现金分红进行利润分配。用股票股利进行利净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合润分配应当具有公司成长性、每股净资产的利润分配的条件下，应当每年度进行利润分摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配配，也可以进行中期现金分红。的条件下，应当每年度进行利润分配，也可

（三）现金分红的条件为：以进行中期现金分红。

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，（三）现金分红的条件为：

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且后续持续经营。现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后

2、公司未来12个月内无重大投资计划或重续持续经营；

大现金支出等事项发生（募集资金项目除2、公司未来12个月内无重大投资计划或重外）。重大投资计划或重大现金支出事项指大现金支出等事项发生（募集资金项目除未来12个月内公司拟对外投资、收购资产外）。重大投资计划或重大现金支出事项指或购买设备累计支出达到或超过公司最近未来12个月内公司拟对外投资、收购资产

一期经审计净资产的30%或总资产的20%。或购买设备累计支出达到或超过公司最近

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具一期经审计净资产的30%。

标准无保留意见的审计报告。3、审计机构对公司的该年度财务报告出具不满足上述条件时，公司可以不进行现金分标准无保留意见的审计报告。

红。不满足上述条件时，公司可以不进行现金分

（四）现金分红的比例和时间：在符合利润红。

45分配原则、保证公司正常经营和长远发展的（四）现金分红的比例和时间：

前提下，公司原则上每年进行一次现金分在符合利润分配原则、保证公司正常经营和红。公司最近三年以现金方式累计分配的利长远发展的前提下，公司原则上每年进行一润不少于最近三年实现的年均可分配利润次现金分红。公司每年度以现金方式分配的的30%；利润不低于当年实现的可供分配利润的

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发10%，且连续三个年度内，公司以现金方式展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否累计分配的利润不低于该三年实现的年均

有重大资金支出安排等因素，区分下列情可分配利润的30%，具体分红比例由公司董形，并按照本章程规定的程序，提出差异化事会根据公司年度盈利状况和未来资金使的现金分红政策：用计划提出预案，由公司股东会审议决定；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿次利润分配中所占比例最低应达到80%；还能力、是否有重大资金支出安排和投资者

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支回报等因素，区分下列情形，并按照本章程

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

次利润分配中所占比例最低应达到40%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

次利润分配中所占比例最低应达到20%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，可以按照前项规定处理。次利润分配中所占比例最低应达到40%；

若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支司董事会根据生产经营情况、投资规划和长出安排的，进行利润分配时，现金分红在本期发展等需要未提出现金利润分配预案，应次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当在定期报告中披露未分红原因，还应说明公司发展阶段不易区分但有重大资金支出未用于分红的留存资金用途。独立董事应当安排的，进行利润分配时，现金分红在本次对以上事项及上年度未分红留存资金使用利润分配中所占比例最低应达到20%。

情况发表独立意见并公开披露。现金分红在本次利润分配中所占比例为现

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供金股利除以现金股利与股票股利之和。

分配利润、公积金及现金流状况，在保证足（五）股票股利分配的条件：

额现金分红及公司股本规模合理的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状公司可以采用发放股票股利方式进行利润况，在保证足额现金分红及公司股本规模合分配，具体分配比例由公司董事会审议通过理的前提下，公司可以采用发放股票股利方后，提交股东大会审议决定。式进行利润分配，具体分配比例由公司董事

（六）出现股东违规占用公司资金情况的，会审议通过后，提交股东会审议决定。

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以（六）出现股东违规占用公司资金情况的，偿还其占用的资金。公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

46（七）利润分配的决策程序与机制偿还其占用的资金。

1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经（七）利润分配的决策程序与机制

营能力、保证正常生产经营及业务发展所需1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经

资金和重视对投资者的合理投资回报的前营能力、保证正常生产经营及业务发展所需提下，研究论证利润分配预案，利润分配预资金和重视对投资者的合理投资回报的前案应经股东大会表决通过后实施。提下，研究论证利润分配预案，利润分配预

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润案应经股东会表决通过后实施。

分配政策的决策和论证过程中应当充分考2、公司董事会和股东会对利润分配政策的

虑独立董事、外部监事和公众投资者的意决策和论证过程中应当充分考虑独立董事见。和公众投资者的意见。

3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体

董事过半数同意，且经二分之一以上独立董董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事可以征集中小股事同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，会审议。股东会在审议利润分配方案时，须须经出席股东大会的股东（包括股东代理经出席股东会的股东（包括股东代理人）所

人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

4、监事会应当对以上利润分配的决策程序4、审计委员会应当对以上利润分配的决策

及执行情况进行监督。程序及执行情况进行监督。

（八）既定利润分配政策的调整机制：公司（八）既定利润分配政策的调整机制：公司

根据生产经营情况、投资规划和长期发展需根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独立见。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议董事发表意见，经公司董事会审议后提交股后提交股东大会批准，并经出席股东大会的东会批准，并经出席股东会的股东所持表决股东所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司

47业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，事先通知会计师事务所，公计师事务所时，事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司的通知以下列形式发第一百七十三条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

48（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百七十五条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方知，以专人送出、邮件方式进行。

式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作为送达日期；通知以传真方式发出的，发送日为送达日期；公司通知以公告方式送出该传真的当日为送达日期；公司通知以公告的，第一次公告刊登日为送达日期。

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百八十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体或网站上公告。债权人自接到通会指定媒体或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自公统上公告。债权人自接到通知书之日起30告之日起45日内，可以要求公司清偿债务日内，未接到通知书的自公告之日起45日或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十三条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

49公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体或网站上公告。指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在中国证起10日内通知债权人，并于30日内在中国

监会指定媒体或网站上公告。债权人自接到证监会指定媒体或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的自示系统公告。债权人自接到通知书之日起30公告之日起45日内，有权要求公司清偿债日内，未接到通知书的自公告之日起45日务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

50有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百九十二条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十三条公司因本章程第一百九十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百九十四条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

51（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十五条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在中国证10日内通知债权人，并于60日内在指定报

监会指定媒体或网站上公告。债权人应当自纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人应当自接到通知之日起30日内，未的自公告之日起45日内，向清算组申报其接到通知的自公告之日起45日内，向清算债权。组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

52院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任

第一百八十九条有下列情形之一的，公司第二百〇一条有下列情形之一的，公司应

应当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修第二百〇二条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改第二百〇三条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。

第一百九十三条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

53而具有关联关系。关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

新增第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第一百九十八条本章程自股东大会审议通第二百一十一条本章程自股东会审议通过过之日起施行。之日起施行。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公司股东大

会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的董事予以罢免。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具

54体负责人。“占用即冻结”机制有关的实施

程序如下：

（一）财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产的三个

工作日内，应以书面形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发现同时存在公司

董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及

其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事

或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。

（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公

司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第一百一十一条董事会设董事长1人，董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十六条本章程第九十五条关于不删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

55义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条删除

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信删除

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系删除

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成，监事会设主席1人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：删除

（一）依法对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意

56见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下删除

内容：

57（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。

除上述修订内容外，原章程其他条款不变。

二、修订相关附件的情况

根据相关法律法规的规定及《公司章程》的修订情况，公司同步修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

《股东会议事规则》、《董事会议事规则》具体内容详见公司于2025年6月

27日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

三、其他说明

本次修订《公司章程》及其附件的事项，已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。在修订《公司章程》及其附件的议案通过公司股东大会审议后，公司将依法向市场监督管理部门办理工商变更手续。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十七日

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